명의신탁주식이란 주식의 실제 소유자와 등재된 소유자가 다른 것을 뜻한다. 2001년 상법 개정 이전에는 법인 설립 시 발기인 수 충족 요건이 필요했다. 그러나 비상장회사의 주식은 소유권과 관련하여 등기 등록 대상이 아니고 상장회사와 달리 명의개서 대리인의 선임도 강제 사항이 아니었기 때문에 관리상의 허점을 이용해 세금을 회피하려는 악용 사례가 증가하자 상법 개정을 통해 명의신탁주식이 법적인 제재를 받게 됐다.
재산 은닉, 탈세 등을 목적으로 명의신탁주식을 악용한 기업은 국세청의 통합분석시스템에 의해 적발되어 막대한 세금을 추징당할 수 있다. 국세청은 명의신탁주식을 지하경제를 확대하는 사회악으로 간주하고 있으며, 국세 행정 시스템을 기반으로 명의신탁 사실을 적발하고 있다.
세부적으로는 장기간에 걸친 주식 보유 현황, 취득 및 양도 등 변동 내역, 각종 과세자료, 금융정보분석원 등 외부 기관의 자료를 연계해 명의신탁 혐의가 높은 자료를 선별하고 있다. 또 금융정보분석원의 정보와 명의신탁주식 통합분석 시스템 등 과세 인프라를 바탕으로 기업의 자본, 재산, 소득 현황과 변동을 주기적으로 분석해 탈세 혐의가 높은 자료를 찾고 검증하고 있다. 이런 과정을 통해 명의신탁 관련 탈세가 확인되는 경우 법과 원칙에 따라 세금을 추징하게 된다.
섬유회사인 H사의 윤 대표는 23년 전 법인을 설립하는 과정에서 발행한 명의신탁주식 20만 주를 양수도 방법으로 환원했다. 하지만 과세당국은 양도 형식을 통한 무상 이전으로 간주해 주식 증여 및 취득에 대한 증여세 약 12억 원을 과세했다.
가공식품 회사인 G사의 최 대표는 26년 전 법인을 설립할 때 지인의 명의를 빌렸다. 명의신탁주식이 법적인 제재를 받게 되자 최 대표도 명의신탁주식으로 인한 위험을 예상하고 있었지만, 당장 해야 할 일에 몰두하다 보니 명의신탁주식 환원을 미루게 됐다. 그사이 명의수탁자인 지인이 갑작스러운 사고로 사망하게 됐고, 지인의 상속인들은 명의신탁주식에 대한 소유권을 주장하고 나섰다.
이처럼 명의수탁자가 갑작스럽게 사망하는 경우 명의신탁주식이 상속재산에 포함되어 상속인에게 상속되거나 신용상의 문제로 주식이 압류되는 경우 실명 전환이 어려운 상황이 벌어질 수 있다. 또 명의수탁자의 신용불량으로 인해 주식이 제3자에게 매도될 수 있다. 뿐만 아니라 기업이 성장하고 가치가 커질수록 명의신탁주식을 욕심낼 수 있다. 믿었던 형제나 배우자도 명의신탁주식 소유권을 주장하고 나서는 사례가 비일비재하다.
더욱이 명의신탁주식이 적발되지 않은 상태에서 지분이동을 할 경우, 명의수탁자로 명의개서를 하는 것을 새로운 명의신탁으로 간주하기에 명의개서 날짜의 주식평가 기준으로 증여세가 부과된다. 즉, 설립 시점보다 높아진 주식가치로 인해 세금 폭탄을 맞을 수 있는 것이다. 이외에도 증여세, 양도소득세, 신고불성실가산세, 납부불성실가산세 등 세무 리스크가 있기 때문에 명의신탁주식을 보유한 기업이라면 하루라도 빨리 환원 계획을 세우고 실행하는 것이 바람직하다.
명의신탁주식을 환원하는 가장 간소화된 방법은 명의신탁주식 실소유자 확인제도를 활용하는 것이다. 조세 회피의 목적 없이 과거 발기인 수 규정에 따라 명의신탁주식을 발행한 기업이라면 해당 제도를 활용해 환원이 가능하다. 하지만 필수 제출 서류가 부실하거나 명의수탁자와의 관계가 어긋난 경우라면 활용할 수 없고, 실소유자로 인정된 경우에는 명의신탁에 따른 증여세, 배당에 따른 종합소득세 등이 발생할 수 있다.
자사주 매입으로 명의신탁주식을 환원하기도 한다. 다만 자사주 매입 과정에서 취득 목적이나 절차, 주식 평가 방법 등에 오류가 있을 수 있고, 배당소득세 과세나 자사주 매입 부인으로 인해 가지급금이 발생하는 등 여러 가지 문제에 휘말릴 수 있다. 따라서 전문가의 도움을 받아 기업 상황과 주식가치, 배당, 예상 세액, 상법 및 세법 등을 종합적으로 검토해 접근하는 것이 바람직하다.
스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 컨설팅을 진행하고 있다. 그 내용으로는 사내근로복지기금, 가지급금 정리, 임원퇴직금, 제도정비, 명의신탁주식, 기업부설연구소, 직무발명보상제도, 기업인증, 개인사업자 법인전환, 신규법인설립, 상속, 증여, CEO 기업가정신 플랜 등이 있다.
