적대적 M&A 막는 `포이즌필` 制 도입

　이사회 의결로 적대적 인수합병(M&A)을 막는 ‘포이즌필(poison pill)’제도가 도입된다.

　법무부는 주주총회의 특별 결의로 정관을 변경해 신주인수선택권을 도입할 수 있고, 이후 적대적 M&A 상황이 벌어지면 이사회 결의만으로 인수선택권을 부여할 수 있는 포이즌필을 도입하는 내용의 상법 개정을 추진 중이라고 9일 밝혔다.

　포이즌필은 인수 대상 회사 이사회 의사에 반해 적대적 M&A 등 경영권 침해가 우려될 때 인수자 이외 주주에게 미리 정한 낮은 가격으로 지분을 살 수 있는 권리를 주는 제도로, 경영권 장악을 어렵게 하는 것이 목적이다.

　개정안에 따르면 인수선택권은 M&A에 대한 방어 수단이므로 무상으로 주어져야 하며, 경영권 양도 목적으로 남용될 수 있으므로 주주 외에 제3자에게 부여해서는 안 된다. 이사회는 회사의 가치나 주주 일반의 이익을 유지·증진하기 위해 일부 주주의 인수선택권 행사를 제한하거나 상환 조건 등을 차별적으로 정할 수 있다.

　법무부는 제도남용을 막기 위해 필요한 경우에만 주주를 차별취급하도록 할 방침이다. 법무부는 이날 이같은 내용의 공청회를 서울 역삼동 한국기술센터 회의실에서 개최했으며, 의견 수렴 과정을 거쳐 법안을 확정할 예정이다.

　미국과 일본 등에서는 포이즌필이나 복수의결권주, 초다수결의제 등 적대적 M&A에 대한 방어 수단이 도입됐으나 한국에서는 적절한 방어수단이 갖춰지지 않아 적대적 M&A의 공격과 방어 사이에 불균형이 있다는 지적이 제기돼 왔다.

　황인학 전국경제인연합회 산업본부장은 “경제계는 포이즌필 도입에 적극 찬성한다”며 “다만 정부가 도입요건으로 삼고 있는 주주총회 참석주주 3분의 2 이상의 동의를 필요로 하는 특별결의 요건은 다소 아쉽다”고 밝혔다. 황 본부장은 특별결의 요건을 이사회 결의와 같이 완화해야 한다고 주장했다.

　김준배기자 joon@etnews.co.kr