이복현 금융감독원장은 21일 “한국적 기업지배구조의 특수성과 국내 증시의 투자자 보호 미흡이 밸류업의 걸림돌로 지목되고 있다”면서 기업의 철저한 인식 전환을 촉구했다.
이 금감원장은 이날 서울 여의도 본원에서 상법 분야 학계 전문가와 간담회를 열고 이처럼 강조했다. 최근 두산그룹의 지배구조 개편 등 일부 기업의 불공정 합병과 물적분할 후 상장 등 일반주주 이익을 침해하는 사례가 잇따라 발생하면서 상법 개정안 논의에 다시 박차를 가하기 위한 사전 절차로 풀이된다.
이 원장은 회사와 주주이익이 동일하고, 충실의무 대상인 '회사'에 주주이익이 포함돼 있다는 것이 상법학계 다수 견해임에도 현실은 이와 달리 운용된다고 지적했다. 그러면서 “기업들의 철저한 인식 전환을 위해 개별적 규제방식보다 원칙 중심의 근원적 개선방안을 논의해 볼 필요가 있다”고 강조했다.
이날 간담회에서 학계 전문가들은 주주충실의무를 상법에 명시하는 것이 유의미하다는 의견을 주로 언급했다. 상법상 이사의 주주이익 보호는 당연하지만 일부 판례에서 이를 부정하고 있어 소액주주 보호를 위해서는 필요한 조치라는 것이다.
관련해 상법상 이사 충실의무와는 별도의 조문을 통해 이사의 '주주 이익 보호의무'를 규정하는 방안, 주주 간 이해상충 상황에서 준수해야 할 공정성 확보 절차를 명확히 규정화하는 방안도 대안으로 제시됐다.
이사의 책임 제한과 관련해서도 학계에서는 배임죄의 지배주주 견제 기능 등을 감안할 때 배임죄 폐지는 시기상조라는 의견과, 특별배임죄 폐지 등을 통해 형사책임을 민사책임으로 전환할 필요가 있다는 방향성에 동의하는 의견을 제시했다.
주주이익 보호를 위한 추가 의견도 나왔다. 상법에 명시된 '이사의 충실의무'와는 별도 조문을 신설해 주주 이익 보호의무를 신설하는 방안을 비롯해 주주간 이해상충 상황에서 준수해야 할 공정성 확보 절차를 명확히 규정하는 방안이 제시됐다. 불공정 합병 과정에서 합병 유지를 청구할 수 있는 권리를 부여하고, 지배주주가 사익을 추구할 경우 부당결의 취소의 소 제기를 허용하는 등의 방안도 나왔다.
이 원장은 “충실의무 논의가 상법 관련사항이기는 하나, 투자자 및 자본시장 전반에 큰 영향을 미칠 수 있는 만큼 자본시장 감독기관인 금융감독원도 관심을 가질 수밖에 없다”면서 “앞으로도 우리 자본시장의 지속적인 발전 방향을 모색하는 차원에서 바람직한 기업지배구조 개선방안에 대한 각계각층의 의견을 수렴하고, 소관부처와 긴밀히 소통해 나갈 예정”이라고 강조했다.
류근일 기자 ryuryu@etnews.com
