기업지배구조보고서 공시제도는 상장기업이 지배구조 핵심원칙 준수 여부를 공시하고 준수하지 못하는 경우, 그 사유를 설명하도록 해 자율적인 경영투명성 개선을 유도한다.
지난 2017년 한국거래소의 자율공시로 최초 도입됐고, 2019년에는 자산규모 2조원 이상 유가증권시장 상장법인을 대상으로 의무화됐다. 올해부터는 자산규모 5000억원 이상 유가증권시장 상장법인으로 공시의무가 확대됐고, 2026년에는 전체 유가증권시장 상장법인이 대상이 된다.
한국거래소는 2019년 기업기배구조보고서 가이드라인을 제정했다. 2020년, 2022년 두 차례 개정하고 올해 의무공시 대상 기업 확대를 앞두고 작년 10월 가이드라인 3차 개정을 단행했다. 작년 1월 발표한 배당절차 개선 등 정부 제도 개선 사항을 반영했고, 주요 20개국(G20)·경제협력개발기구(OECD) 지배구조 원칙 및 한국 ESG기준원 지배구조 모범규준 등 국내외 지배구조 원칙 개정 동향을 참조했다. 그 외에도 시장 참가자의 요구와 기업의 실무적인 개정 수요, 보고서 체계 개편 등을 반영했다.
한국거래소는 기업지배구조보고서 가이드라인 3차 개정에 따라 올해부터 지배구조점검체계를 개편한다. 매년 초 중점점검항목과 항목별 주요 점검사항을 사전 예고해 기업에 보고서 작성단계부터 충분히 준비할 시간을 부여하기로 했다. 지난달 16일 사전 예고한 유가증권시장 상장법인 2024년 기업지배구조보고서 중점 점검사항에는 '현금배당 관련 예측가능성 제공 여부' 등 8개 핵심지표와 '배당예측가능성 제공 사항' 등 7개 세부원칙이 담겼다.
특히, 이들 15개 항목에는 기업지배구조보고서의 핵심지표 중 그간 공시 오류가 빈번했던 '최고경영자 승계정책' '내부통제정책' '내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의를 개최하고 있는지 여부'에 대해 중점 점검하겠다는 한국거래소의 의지가 반영됐다. 의무대상 기업들이 3차 가이드라인 개정안을 제대로 인식하고 적극 반영했는지 여부를 점검하겠다는 취지도 엿보인다.
대표적인 환경·사회·지배구조(ESG) 정보공개 제도인 기업지배구조보고서 공시는 이미 국내 유가증권시장 상장법인에게 통용되는 공시제도로 자리매김했다. 한국거래소, 금융위원회는 가이드라인 개정을 통해 지속적으로 그 항목을 확대·세분화하고 있다.
따라서 기업지배구조보고서 공시의무대상인 기업들은 늘 가이드라인 개정 내용에 관심을 갖고 새롭게 변화하는 가이드라인의 내용을 숙지하고 이를 기업지배구조보고서 작성에 반영해야 한다. 최근 ESG 경영에 대한 국내 관심도가 소폭 떨어졌다는 지적도 있지만, 관련 제도는 국제적인 흐름에 발맞춰 발전해가고 있다는 점을 유념하고 ESG 경영에 대한 지속적인 관심과 ESG 경영의 실무 적용을 게을리해서는 안된다.
이처럼 기업지배구조보고서에 기재할 내용들이 상세화되고 있다는 점에서 기한미준수, 허위공시, 정정공시 요구 불응 등 공시의무 위반 가능성이 높아질 수 밖에 없다. 게다가 최근 국내에서도 기업들의 그린워싱을 문제삼는 사례가 늘어나고 있다. ESG 정보 공개에 기업들이 더 관심을 기울이고 허위 또는 과장 공시가 문제되지 않도록 사전 점검에 많은 노력을 기울여야만 한다.
박준우 법무법인 원 변호사 jwpark@onelawpartners.com
