사외이사 전담 지원조직 설치
책임자 임기·충분한 인력 보장
사외이사 선임에 정량 지표 도입
학계 편중 탈피·객관성 제고 기대
12일 금융당국이 발표한 은행과 금융지주 지배구조에 관한 모범관행(Best practice)은 CEO 경영승계 절차 개선 이외에도 '이사회 권한 강화'에 초점이 맞춰져 있다. 이사회가 경영진 의견을 무조건 따르는 거수기 노릇을 방지하겠다는 것이다.
올해 큰 파급을 일으킨 미국 실리콘밸리은행(SVB)과 크레딧스위스(CS) 사태 등의 발생원인이 근본적으로 은행 지배구조 실패에 있다고 당국은 해석했다. 국내 금융 시스템에서도 각종 리스크 요인을 경영진이 관리하지 못한 상황에서, 이를 견제해야 할 이사회가 제 기능을 하지 못한다는 지적을 반영해 새로운 원칙을 마련했다.
금융당국은 “전체 은행권에 지배구조 모범관행 최종안을 공유하고, 은행별 특성에 적합한 자율적 개선을 유도할 계획”이라며 “아울러 모범관행 최종안은 추후 지배구조에 관한 금감원의 감독 및 검사 가이드라인으로 활용할 예정”이라고 설명했다.
△형식적 이사회 개편... 인력 강화 원칙 세운다
은행권 지배구조 모범관행은 강제 적용 사항은 아니다. 각 은행이 받아들일지 여부를 개별 고려할 수 있지만 추후 금감원 감독 검사 가이드라인에 활용되는 만큼 실질적으로는 대부분 금융지주와 은행이 빠른 수용에 나설 것으로 예상된다.
가장 뚜렷한 변화 중 하나는 '사외이사 전담 지원조직' 설치에 관한 내용이다. 최고의사결정기구인 이사회가 그 기능과 그 역할을 다할 수 있도록 사외이사에 대한 충실한 지원체계를 구축해야 한다는 원칙을 우선에 뒀다.
구체적으로는 독립 전담조직(이사회사무국)을 이사회 산하에 설치해 이사회 활동을 적극 지원해야 한다는 내용이 포함됐다. 이 조직은 이사회의 요구사항 처리, 정보제공 등 주요 업무를 수행하고 업무 총괄자는 이사회에 직접 보고하도록 시스템이 구축돼야 한다. 또한 책임자의 임면시 이사회가 선임 과정에 참여하거나 임기를 보장할 수 있도록 하고, 성과평가에도 참여하도록 해 권한을 보장하도록 했다.
△'학계·금융' 편중 이사회 구성도 손본다
다양한 직군이 참여할 수 있도록 이사회 '집합적 정합성'에 대해서도 손본다. 현재 은행권 사외이사 직군은 학계 37%, 금융계 22%, 관료 12%, 비금융계 11%로 집계, 학계 편중이 과도한 것으로 나타났다.
또한 현 사외이사 구성인원 61.8%가 금융·경제·경영 전문분야 인물로, 정보기술(IT)이나 소비자 분야 사외이사를 보유하지 못한 은행도 다수 존재하는 것으로 드러났다. 이는 금융환경 변화에 대한 대응 측면에서 약점으로 작용할 수 있다.
이에 대응하기 위한 차원에서 '보드 스킬 매트릭스(Board Skill Matrix)' 도입이 본격화될 것으로 예상된다. 이는 경제금융, 준법, IT/디지털 등 이사회 필수역량을 정리하고 이사회 구성원이 이를 충분히 커버할 수 있는지 정리할 수 있는 지표다. 이를 후보군 관리 및 신규 이사 선임 시 활용해야 한다는 것이 골자다.
이밖에 사외이사 평가에 대해서도 출석률, 교육연수 참여 횟수, 중요발언 빈도 등으로 정량지표를 적용할 것을 권고했다. 또한 가급적 외부 전문기관을 활용해 공정성·객관성을 제고하도록 했다.
이형두 기자 dudu@etnews.com
