자사주란, 발행주체인 법인이 자사 주식을 매입 또는 증여를 통해 보유하는 것을 의미한다. 2012년에는 상법 341조 1항이 개정되며, 비상장기업의 자사주 취득이 전면 허용됐다. 자사주 취득은 주주의 지분율에 따라 균등한 조건으로 취득이 가능하며, 배당가능이익 내에서 주주총회 또는 이사회 결의에 따라 취득할 수 있다.
상장기업은 비상장기업과 달리 주가 안정 및 주주 가치 제고를 이유로 자사주를 취득한다. 이를 통해 주가 부양 효과를 볼 수 있기 때문이다. 또한 시장에 실적 개선에 대한 자신감과 책임경영 의사를 간접적으로 밝힐 수 있는 수단으로 활용되기도 한다.
비상장기업도 상장기업과 마찬가지로 경영권 안정을 위해 자사주를 취득한다. 또한 회사가 현금을 유출해 자사주를 취득한다면 보유한 현금이 그만큼 줄어들기 때문에 적대적 M&A를 피할 수 있고, 자사주 취득을 통해 배당 압박을 줄일 수 있다. 아울러 가지급금과 미처분이익잉여금 정리, 명의신탁주식 해지, 가업승계 및 경영권 강화, 임직원에 대한 스톡옵션 등 다양하게 활용될 수 있다.
자사주 취득은 상법에 따라 취득가액의 총액이 직전 결산기말의 대차대조표상 순자산액에서 이익배당의 금액을 차감한 금액을 초과할 수 없다. 즉, 자사주 매입은 배당가능이익 범위 한도 내에서 가능하기 때문에 이를 벗어난다면 문제가 될 수 있다는 것이다.
또한 상법에서 규정하고 있는 적법한 절차를 준수해야 한다. 이사회에서 주주총회 소집결의를 한 후 주주총회에서 자사주 매입 결의는 의결권이 있는 주주의 과반수를 넘겨야 하며, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 해야 한다.
하지만 활용 효과가 다양한 만큼 리스크도 크다. 자사주 취득은 상법상 배당가능이익 범위 내에서만 가능하기 때문에 직전 결산기말의 대차대조표상 순자산가액에서 자본금, 자본준비금, 이익준비금, 미실현이익 등을 제외한 금액을 초과할 수 없다. 또한 배당가능이익을 초과해 매입하거나 배당가능이익이 없는 경우에는 매입행위 자체가 무효다. 그리고 매입 대금이 업무 무관 가지급금으로 처리될 수 있다는 점에 유의해야 한다.
취득 목적에 따라 세금이 달라지는 것도 고려해야 한다. 거래 또는 매매를 목적으로 자사주를 취득하는 경우에는 양도소득으로 간주해 10~25%의 세금이 발생하게 되는데, 배당이나 상여보다 부담이 적고 4대 보험료가 부과되지 않는 이점이 있기에 원하는 목적에 맞는 자사주 취득이 필요하다.
이외에도 취득 후 제3자에게 매각하는 경우, 경영권 변동 문제나 이익잉여금에 대한 상속 및 증여 문제가 발생할 수 있다. 아울러 과세당국과 견해 차이로 인한 증여세와 중과세 문제가 발생할 수 있다. 특히 자사주 매입 시 주식 가격이 시장 가격보다 높을 경우, 매입에 응한 주주의 부는 증가하고 매도하지 않은 주주의 부는 감소하는 주주 간의 부의 이전이 발생할 수 있다. 자사주 매입으로 받은 이익은 현금 배당과 같기 때문에 시장에서 투자 기회가 없는 기업으로 비칠 수 있으며, 부채 비율이 높아질 수 있어 기업의 자본 구조가 악화될 수 있다.
또한 관련 규정과 법률에 맞는 절차에 따라 합법적으로 진행돼야 하고 국세청의 소명 요구를 받을 수 있기에 관련 자료 대응 준비에도 철저해야 한다. 만약 준비가 되어있지 않다면 업무와 무관한 가지급금이 발생하거나 부당행위로 간주될 수 있으므로 전문가와 함께 진행하는 것이 바람직하다.
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