교보생명 최대주주인 신창재 회장과 풋옵션(정해진 가격에 주식을 팔 수 있는 권리) 행사를 두고 갈등을 빚고 있는 2대 주주 어피너티컨소시엄이 공인회계사법 위반 형사재판 1심에서 무죄를 선고 받으면서 교보생명 기업공개(IPO) 가도에 가시밭길이 예고된다.
상장예비심사를 진행하고 있는 한국거래소가 주주간 분쟁을 주요 변수로 본다고 밝힌 바 있어 최대주주와 2대 주주간 분쟁이 사그라들지 않는 한 당분간 IPO 진척이 어려울 전망이다. 올해 상반기 안에 IPO를 완수한다는 교보생명 계획에 차질이 불가피해졌다.
지난 10일 서울중앙지법 형사합의22부(양철한 부장판사)는 공인회계사법 위반 혐의로 불구속 기소된 딜로이트 안진회계법인 임원 A씨와 B씨에게 무죄를 선고했다. 함께 기소된 안진 직원 1명과 어피너티컨소시엄 임원 2명도 모두 무죄를 선고받았다. 재판부는 “(안진이) 사용하지 않은 다른 가치평가 방법을 동원하면 42만9000원으로 더 높은 가격이 나오는 것으로 나타났다”며 “특별히 어피너티 측에 유리한 가치평가 접근 방법만 사용했다고 보기 어렵다”고 판시했다.
이번 1심 선고가 신 회장과 교보생명에 더 뼈 아픈 건 가치평가보고서 결과로 나온 주식 가격 '40만9912원'을 법원이 전혀 문제 삼지 않았다는 점이다. 보고서 작성 방법뿐 아니라 결과까지 정상적인 것으로 간주하면서 주식 가격이 부풀려졌다는 교보생명 측 주장이 기각된 셈이다. 교보생명은 풋옵션 행사 적정 가격은 20만원 미만이라고 주장하고 있다.
또 컨소시엄이 이달 중 국제상사중재위원회(ICC) 산하 중재판정부에 2차 중재를 신청할 것이라고 밝히면서 IPO에 앞서 중재 사건부터 해결해야 하는 처지다. 컨소시엄 측 관계자는 “풋옵션 행사에 따른 주식 매매 대금 지급을 청구하기 위한 2차 중재를 신청할 계획”이라고 전했다. 신 회장에게 주식 매수를 압박하기 위한 절차로 보인다.
IPO가 정상 진행되더라도 풋옵션 갈등을 벌이면서 최대주주와 회사가 주식가치를 평가절하 하는 모습 때문에 기관투자자와 개인 투자자들을 어떻게 설득하느냐도 관건이다. 주식시장이 좋지 못한 상황에 더해 비교대상 기업인 삼성생명과 한화생명 주가순자산비율(PBR)이 각각 0.31배, 0.21배로 매우 낮아 제값을 받고 상장하기 어려울 수 있다. PBR가 1.0배 이하면 저평가돼 있다고 본다.
컨소시엄은 어피너티에쿼티파트너스, IMM PE, 베어링 PE, 싱가포르투자청(GIC) 등으로 구성된 재무적 투자자(FI)다. 2012년 대우인터내셔널이 보유한 교보생명 지분 24%를 1조2054억원에 인수하면서 교보생명 2대 주주로 올라섰다.
컨소시엄은 신 회장과 2015년까지 IPO를 하지 않으면 풋옵션을 행사할 수 있다는 주주 간 계약을 체결했다.
IPO가 실현되지 않자 3년 후인 2018년 10월 풋옵션을 행사했고 안진에 풋옵션 행사가격을 산정을 위한 가치평가 업무를 의뢰했다. 안진은 상대가치법을 적용해 교보생명 주식이 주당 약 40만9912원 가치가 있다고 결론내렸다.
신 회장은 이 가격을 인정하지 못하겠다며 풋옵션 절차 이행을 거부했고, 2019년 ICC 중재 신청, 2020년 4월 교보생명의 검찰 고발 등 공방이 이어졌다.
교보생명은 형사재판 결과와 무관하게 IPO를 계속 추진하겠다는 입장이다. 교보생명은 “이번 판결로 인해 안진이 산출한 풋옵션 금액이 유효해지는 것은 아니며 IPO 추진이 무산됐다는 의미는 더더욱 아니다”고 주장했다.
교보생명은 이어 “IPO를 성공적으로 완수해 새국제회계제도(IFRS17)과 케이킥스(K-ICS)에 선제적으로 대비하는 한편 장기적으로 금융지주사로 전환을 위한 준비에 박차를 가하겠다”고 밝혔다.
[표] 교보생명 풋옵션 갈등 일지
김민영기자 mykim@etnews.com
