동남공단에서 A 화학 회사를 운영하는 김 대표는 회사가 안정기에 접어들면서 경영에 부쩍 관심이 많아졌고, 필요한 정보, 지식 등을 스크랩하고 있었다. 그리고 시간이 날 때마다 스크랩 자료를 읽어보곤 했다. 그러다가 김 대표의 가슴을 깜짝 놀래키는 기사를 읽게 되었다.
그 내용은 [2017년 3월 23일 차명주주의 권리행사와 관련하여 기존과는 다른 해석의 대법원 판례(2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결)]로 “법원은 차명주주가 주장한 주총결의 취소의 소에 대하여 실제 주주의 확인 여부와 상관없이 주주명부에 기재되어 있다면 주주권의 행사를 막을 수 없다는 취지로 권리행사를 인정하였다.“는 것이다.
실제 김 대표도 20년 전 A 화학을 설립하면서 발기인 수를 맞추기 위해서 어쩔 수 없이 차명주식을 발행할 수 밖에 없었다. 더욱 김 대표는 가까운 친척이 많지 않아 친구의 명의도 빌렸는데 빌릴 당시에 차명주식의 위험성을 알지 못한 상태이다.
A대표가 발행한 차명주식에는 다음과 같은 위험이 있다.
첫째, 차명주식 보유자의 변심으로 소유권을 주장하거나, 명의수탁 사실을 부인하거나, 제3자에게 매도할 수 있다.
둘째, 보유자가 사고, 질병으로 불의에 사망할 경우 세법상 차명주식은 상속재산에 포함되므로 차명주식의 상속자에게 상속되게 된다.
셋째, 차명주식 보유자가 신용위험에 처해 주식압류를 당할 수도 있다.
이 경우 오랜 기간, 많은 비용과 소송을 거쳐 차명주식을 회수하게 되는데 회수확률은 100% 보장되어 있지 않다.
하지만 제때 차명주식을 정리하지 않으면 차명주식 환원이 점점 더 어려워질 수 있으며, 위험도 가중될 수 있다. 즉 주주변경, 경영권 불안정, 기업승계의 걸림돌이 되며, 이보다 더 큰문제는 회사가 성장하는 만큼 기업의 가치가 증가하여 그 만큼 다양한 형태의 위험이 새롭게 발생하거나 세금폭탄을 맞을 수 있다는 것이다.
김 대표가 전문가와 만날 일이 있어 위의 ‘대법원 판례’를 물어볼 기회가 있었다. 전문가는 “사법부가 금융 및 부동산에 이어 주식에 대해서도 사실상 실명제가 도입된 것”이라고 말하면서 차명주주가 존재하는 기업들의 소유권 및 경영권 관련 리스크가 증가되고 차명주식 회수의 중요성이 커지는 결과를 발생시키고 있기에 김 대표에게도 빠른 시일내에 차명주식을 회수할 것을 권고하였다.
차명주식의 회수 방법으로는
1. 주식 증여의 방법을 활용하여 자금이동없이 명의 변경 가능이 가능하지만 증여세가 발생하게 된다.
2. 주식의 양도•양수 방법으로 해지방법이 있지만 실제소유자에게 매매하는 방식이기에 매매차액에 대한 양도소득세나 거래액에 따른 증권거래서 발생한다.
3. 명의신탁 주식 실제소유자 확인제도를 활용할 수 있지만 대상요건에 해당된 기업만 가능하고 다양한 서류가 필요하며 부과제척기간 경과여부에 따라 과세 징수당할 가능성이 존재한다.
이처럼 차명주식을 회수할 때에도 소송, 증빙서류, 증여세, 양도세, 신고불성실가산세, 납부불성실 가산세 등의 세금을 납부하게 된다. 특히 납부 관련 재원조달 문제는 중소기업입장에서는 매우 큰 위험이 될 수 있다.
최근 국세청은 차명주식이 편법증여 등 고액탈세뿐만 아니라 체납처분 회피, 주가조작 등 불법거래에 악용될 여지가 높다는 판단 하에 최근 주식 명의신탁 사례들을 적발하고 조세포탈에 대한 추징을 강화하고 있다. 또한 대법원 전원합의체 판결이 차명주주에게 무조건적인 의결권을 인정하게 되면서 차명주식으로 인해 실제 주주가 피해를 입을 가능성이 매우 커졌다.
따라서 기업들은 하루 빨리 차명주식의 문제를 해결하려고 한다. 다만 차명주식 회수 방법과 위험을 충분히 경험한 전문가의 도움을 통해 절차는 밟아야 한다.
'전자신문 기업성장 지원센터'에서는 기업의 차명주식 처리방안에 대하여 전문가가 지원을 해주는 서비스를 제공하고 있다. 임원퇴직금 중간정산, 가지급금, 명의신탁주식(차명주식), 특허(직무발명보상제도), 기업부설연구소, 법인 정관, 기업신용평가, 기업인증(벤처기업, ISO, 이노비즈 등), 개인사업자 법인전환, 신규 법인설립, 상속, 증여, 가업승계, 기업가정신, 기업 및 병의원 브랜딩(CI&BI, 각종 디자인), 홈페이지 제작 등에 대한 법인 컨설팅도 진행하고 있다. 또한, 고용노동부 환급과정인 스마트러닝 및 온라인 교육, 오프라인 교육 서비스를 제공하고 있다.
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