[벤처닥터 Q&A]조영탁 휴넷 대표

　Q:기술평가에 의해 벤처기업으로 인증된 IT관련 기업입니다. 제품개발 완료단계에서 아직 뚜렷한 매출이 없어 자금난을 겪고 있습니다. 이에대한 타개책으로 재무적으로 안정된 전통 제조업체(자동차부품 조립회사)와의 합병을 준비중입니다. 이 경우 합병에 따른 진행절차와 검토사항 등을 알고 싶습니다.

　A:최근 중소기업간에 우호적이고 자발적인 합병이 빈번하게 발생하고 있습니다. 귀사의 경우 그동안 개발해온 사업을 접는 것보다는 견실한 기업과의 합병을 통해 사업을 지속하는 것도 바람직한 방법 중의 하나라고 생각합니다. 비상장기업의 합병절차는 상장·협회등록 기업에 비해 덜 복잡합니다. 먼저 합병에는 신설합병과 흡수합병이 있을 수 있으나 특별한 경우를 제외하고는 비교적 절차가 간단하고 시간과 비용이 덜 소요되는 흡수합병을 선호합니다.

　합병에 대한 개략적인 절차는 양사간에 합병에 대한 합의, 순자산의 평가, 합병계약 체결, 주총을 통한 합병의 승인, 합병등기 순으로 진행됩니다.

　세부사항으로는 우선 합병의 승인·결의 후에도 상법상의 주주 및 채권자 보호절차를 준수해야 한다는 점을 알려드립니다. 먼저 일정요건을 갖춘 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사에 응해야 하며, 또 합병에 반대하는 채권자가 공고후 일정기간내에 이의신청을 한 경우엔 변제 등의 적절한 조치를 취해야 합니다. 위의 절차를 거친 후에는 합병보고·주주총회 및 주권제출 공고를 거친 다음 존속회사에 대한 변경등기와 소멸회사에 대한 해산등기를 함으로써 합병절차가 종료됩니다.

　이외에 합병절차못지 않게 중요한 유의점으로는 합병의 절차회계와 세무처리 문제입니다. 대부분의 벤처기업들은 합병시 영업과 기술의 시너지효과만을 감안, 합병을 결정하지만 합병으로 인한 회계처리에 따라 존속기업의 재무상황이 나빠질 수도 있으며 세무처리 결과에 따라 과다한 세금납입 등으로 합병의 의미가 무색해질 수 있기 때문입니다. 따라서 전문성을 요하는 이 부분에 대해서는 외부전문가에게 의뢰, 수행해야 할 것으로 생각됩니다.

　<문의 victolee@etnews.co.kr 도움말=조영탁 휴넷 대표>