골프존, 협상 중단·임대조건·동반매각 반발…법적 대응 예고
투자금 회수 과정서 충돌한 양측…영풍·MBK 고려아연 경영협력계약도 다시 도마
-영풍 계약에도 콜옵션·드래그얼롱 포함…”영풍이 더 불리할 것” 해석도
골프존홀딩스(골프존)와 MBK파트너스(MBK)의 8년 동행이 흔들리고 있다. 골프존이 MBK의 골프존카운티 매각을 두고 법적 대응을 예고했다. 사업 확대에서 출발한 파트너십이 MBK의 투자금 회수 단계에서 충돌로 이어지는 양상이다. 이에 MBK의 또 다른 파트너인 영풍과의 동행이 어떤 전개로 이어질지 관심이 쏠린다.
5일 업계에 따르면 골프존은 지난 4일 입장문을 내고, MBK와 지난달 26일 골프존카운티 주식매매계약을 체결하기로 협의했으나 MBK가 하루 전에 일방적으로 계약 불가를 통보했다고 했다. 자신들이 유일한 협상 대상자라고 설명했음에도 MBK가 타 인수자와 협상을 진행했으며, 지난달 28일 더시에나그룹에 골프존카운티 지분을 매각하기로 한 사실이 알려졌다는 설명이다.
골프존은 MBK의 투자를 받을 당시 기업공개(IPO) 및 골프존카운티의 경영권 보장을 전제로 협력했으나 MBK가 이를 외면하고 지분 매각을 추진하고 있다고 전했다. 반면 MBK는 경영권 보장은 IPO 성공을 전제한 것이며, IPO 무산 시 골프존의 지분까지 동반매각(드래그얼롱)하는 계약에 합의했다고 반박했다. 또 외부 매각에 앞서 골프존에 인수 조건을 제시받았고, 더 좋은 조건을 제시한 곳과 계약했다는 입장이다.
이에 업계에서는 MBK의 여러 투자처에서 논란과 공개 공방이 이어짐에 대한 우려가 나온다. 앞서 MBK는 홈플러스 사태 과정에서 자금 조달과 책임 분담을 두고 핵심 채권자인 메리츠금융그룹과 날을 세운 바 있다. 최근에는 UCK파트너스 등과 공동 투자한 오스템임플란트에서 차입매수(LBO)를 통한 인수 방식 및 고배당 지급 문제가 불거졌다.
고려아연 경영권 분쟁은 골프존 사례와 유사하다는 평가를 받는다. 두 기업이 같은 목적을 가지고 특정 기업의 지분을 취득한 사례라는 이유에서다. 특히 영풍이 고려아연 경영권 확보를 위해 MBK와 체결한 경영협력계약에 골프존·MBK간 계약과 유사한 드래그얼롱 등의 조항이 삽입된 것으로 알려지면서 더욱 주목받고 있다.
실제로 업계에 따르면 영풍과 MBK가 2024년 9월 고려아연 공개매수를 앞두고 체결한 경영협력계약에는 영풍 측이 보유한 고려아연 주식 일부를 대상으로 MBK가 콜옵션을 행사할 수 있고, 옵션 대상 주식 외의 주식에는 드래그얼롱이 포함됐다. 영풍에도 풋옵션과 우선매수권 등이 부여돼 있으나, 10년간 제3자에게 고려아연 지분을 처분하는 것을 제한하는 약정이 걸려 있는 것으로 알려졌다.
이 옵션 행사 조건은 한 차례 논란에 휩싸인 바 있다. 양측의 최초 계약상 옵션 가격은 공개매수 가격과 연동되는 구조였다. 하지만 2024년 9월 25일 옵션 가격은 주당 70만원으로 고정되고 매년 5%씩 가산하는 방식으로 변경됐다. 계약 변경 다음 날에는 공개매수 가격이 66만원에서 75만원으로 올랐고, 같은 해 10월 4일에는 83만원으로 올랐다. 이에 공개매수 가격 인상 직전 가격 연동을 포기한 행위에 대한 비판이 나오기도 했다.
또 해당 계약의 옵션 대상 주식의 의결권은 거래 완료 전에도 MBK의 의사에 따라 행사되도록 약정됐다. 경영권 확보 시 대표이사와 최고재무책임자(CFO)는 MBK가 지명한 인사로 선임하고, 이사회 구성원은 MBK 측이 영풍 측보다 1명 더 많도록 했다. 사실상 목적 달성 후에도 MBK가 경영을 주도하는 구조다. 이에 IPO에 성공했다면 경영권을 보장받을 수 있었던 골프존에 비해서도 MBK의 권한이 더 강하다는 해석도 나온다.
이에 업계에서는 영풍이 '제2의 골프존'이 될 수 있는 것 아니냐는 우려가 많다. 영풍이 정상적 계약임을 강조하고, MBK가 고려아연 투자 회수 전에는 옵션 행사 계획이 없다고 밝혔음에도 향후 이해 충돌 가능성은 배제할 수 없다는 지적이다. 일각에서는 MBK의 평판 리스크에 대한 출자자(LP) 들의 지적이 이어지고, 이에 MBK가 투자금 회수에 나설 경우 이 리스크가 생각보다 이르게 현실화될 수 있다는 전망도 나온다.
업계 관계자는 “영풍과 MBK는 아직 고려아연의 경영권 확보라는 공동의 목표를 유지하고 있는 것으로 보이지만, 향후 MBK가 어떤 방식으로든 투자금을 회수할 시 골프존 사례와 유사한 갈등이 또 다시 불거질 가능성이 있다”고 말했다.
이경민 기자 kmlee@etnews.com
