최근 신한캐피탈이 어반베이스 창업자를 상대로 투자금 반환 소송을 제기했는데, 이 과정에서 스타트업 대표 집을 가압류해 논란이 됐다. 이와 관련해 창업자 연대보증 이슈로 업계가 뜨겁다. 현재 액셀러레이터 협회사가 270개 정도 있는데, 회원사 내부에서도 투자자와 창업자 관계를 두고 다양한 논의가 이뤄지고 있다.
국내 벤처창업생태계에서 연대보증제도를 없애기 시작한 건 이명박 정부 때였다. 연대보증제도가 존재했을 당시에는 창업자가 사업에 실패했을 때 빚을 지게 돼 재창업을 하는 것 자체가 불가능할 수 있었다.
그러나 실제 실리콘밸리 창업과 재창업 관련 데이터를 살펴보면 평균 세 번 정도 창업을 시도한 사람의 성공 확률이 높게 나온다. 그래서 이명박 정부 때 연대보증과 관련된 창업자 짐은 덜어야 한다는 컨센서스가 생겼고, 박근혜 정부로 넘어가면서 중기부 통제를 받는 여러 벤처 관련 법들에서 연대보증 자체는 거의 없어지는 기조가 됐다.
그러나 벤처캐피털이나 액셀러레이터, 창업기획자의 경우 중기부 관할 하에 법률적 근거로 통제를 받지만 신기술사업금융업자(신기사), 프라이빗 에쿼티 등 투자사는 중기부 법 제약을 받지 않아 여전히 기존 방식대로 투자하는 경우가 많다.
국내에서는 대체로 RCPS(전환상환우선주) 투자를 하는데 상환권 행사시 계약서상 배당 가능한 이익이 발생해야 발효가 된다. 그러나 이번 어반베이스 상환권에 문제가 됐던 부분은 상환권에 있어 배당가능 이익에 한정되는 조항이 없었다는 것이다. 실제 계약서 상에는 회사의 정상적인 사업 추진이 불가능해질 경우 상환을 해야 하며, 상환을 하지 못할 경우에는 위약금으로 투자금 원금과 연 15% 이자를 가산한 금액을 지급해야 한다는 내용이 있다. 그리고 여기에 창업자가 개인적으로 연대해 책임진다는 조항이 포함돼 문제가 됐고, 투자처인 신한캐피탈은 벤처캐피털이 아니라 분류상 신기사에 해당한다.
최근 계약서에서 연대보증이 빠지는 게 일반적인데 계약시점이 2017년이다 보니 당시에는 연대보증 관련 계약서가 많이 사용되기도 했다. 그래서 현재와 같은 갈등 상황이 되지 않기 위해 스타트업은 투자를 받을 경우 반드시 사전에 투자계약서를 리뷰해야 하고, 어떠한 리스크가 있는지를 살펴보는 것이 좋다. 일부 창업자는 계약서 상에 다소 리스크가 있는 조항이 발견된다고 하더라도 그냥 투자받는 경우도 있지만 한 발짝 물러나 냉정하게 검토할 필요가 있다.
조금 더 자세하게 들여다본다면 법인과 개인을 분리하는데 여러 이유가 있는데, 회사 경영의 유연성 때문이기도 하고 법인에 대한 신뢰를 높이기 위해서인 경우도 있다. 또 개인을 보호하는 차원에서도 분리하는데 우리나라는 경제 구조 자체도 대기업 중심으로 흘러오기도 했고, '오너'라는 표현도 세계에서 거의 유일하게 한국에서 사용하는 단어다.
한국에서는 오너 문화가 실제 존재하고 대기업, 계열사 중심으로 경제가 성장했기 때문에 실제 이 회사는 개인적으로 '누가 책임을 지느냐' '누가 소유하고 있느냐'가 늘 이슈다. 그 결과 대출이나 투자에 대해서 개인이 책임을 지는 연대보증으로 엮는 계약서를 쓰는 것이 관례처럼 됐다. 그러나 냉정히 살펴볼 때 이는 스타트업에 맞지는 않는다. 이유는 스타트업은 성장함에 따라 지속적으로 투자를 받고 지분이 희석되기 때문에 지배적 주주 위치에 있다 하더라도 책임을 개인과 연관시키기 애매한 경우가 많다.
개인 연대책임을 묻는 조항이 포함된 계약서는 스타트업 성장과 재창업을 방해할 수 있기 때문에 2018년부터 중소기업진흥공단 등 국책기관에서는 스타트업 투자, 대출시 창업자 연대 보증을 금지해왔다. 앞으로 투자 생태계가 건전하게 성장 발전하려면 모험자본이 스타트업 창업자 역량을 지원하면서 실패에 대해 관대할 수 있는 분위기 조성이 필요하다.
전화성 초기투자AC협회장·씨엔티테크 대표이사 glory@cntt.co.kr
