앞으로 상장사 합병시에는 이사회 논의 내용을 공시를 통해 공개해야 한다.
금융위원회는 이같은 내용을 담은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 개정안과 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안을 입법예고한다고 9일 밝혔다. 개정안은 상장사 합병 등에 관한 △공시 강화 △외부평가제도 개선 △합병가액 산정규제 개선 등의 내용이 담긴다.
먼저 상장사 합병시 이사회는 합병의 목적과 기대효과, 합병가액, 합병 비율 등 거래 조건의 적정성과 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 그 사유에 대한 이사회 의견이 포함된 '이사회 의견서'를 작성해야 한다. 합병 관련 증권신고서·주요사항보고서의 첨부 서류에 추가해 공시하도록 했다.
외부평가기관 행위 규율도 마련했다. 합병관련 업무수행시 준수해야 할 '품질관리규정'을 마련하도록 의무화하고, 품질관리규정을 마련하지 않은 경우 외부평가업무를 할 수 없도록 규정했다. 외부평가기관의 합병가액 산정과 평가 업무의 동시수행도 금지했다. 외부평가기관 선정시에도 감사위원회 의결 또는 감사의 동의를 거치도록 의무화했다.
금융위원회는 “금번 개정안은 경제·금융단체, 외부평가기관, 금감원·거래소 등 유관기관과의 논의를 거쳐 마련했다”면서 “기업 합병과정에서 일반 주주의 권익을 보호하는 한편, 합병제도의 글로벌 정합성을 제고할 것으로 기대된다”고 밝혔다.
류근일 기자 ryuryu@etnews.com
