MBK파트너스가 최근 영풍이 보유한 고려아연 지분에 대해 콜옵션을 당장 행사할 계획이 없다며 적극적인 해명에 나선 것을 두고 MBK에 출자한 투자자(LP)들의 입장과는 다소 배치되는 것이 아니냐는 지적이 제기됐다.
콜옵션 구조상 MBK가 옵션 행사 시기를 늦출수록 영풍에 지불해야 할 지분 매입가는 계속해서 오르는 만큼, MBK의 콜옵션 미행사 결정을 투자 수익률 관점과 MBK 출자자 입장에서 재평가해봐야 한다는 것이다. 또한 영풍의 경우 MBK가 콜옵션을 행사해 영풍 측으로부터 고려아연 주식을 매입하면, 영풍이 고려아연으로부터 받는 배당금 수백억원도 감소할 수 있다. 지분율도 떨어져 고려아연에 대한 지배력을 상당 부분 잃을 수 있다는 얘기다.
MBK·영풍은 최근 보도참고자료를 통해 ”두 기업의 경영협력계약에 들어간 콜옵션은 아직 행사되지 않았으며 MBK 파트너스는 고려아연 투자 회수 전에는 콜옵션을 행사할 계획이 없다“고 강조했다. 영풍과 경영협력계약 체결 이후 2년이 지나면서 콜옵션 행사 요건 중 하나를 충족하긴 했지만, 투자 원금과 추가 수익을 거두는 '엑시트' 전까지는 콜옵션을 행사할 생각이 없다고 밝힌 것이다.
경영협력계약상 콜옵션 행사 가능 시점은 고려아연 경영권을 확보하거나 공개매수 완료일부터 2년이 되는 시점 중 먼저 도래하는 날로, 경영권 확보에 실패한 MBK는 공개매수 완료일로부터 2년이 지난 10월 17일부터 콜옵션 행사가 가능해졌다. 콜옵션 행사를 위한 추가 조건으로 MBK는 기존에 들고 있던 고려아연 주식을 처분해야 하는데 이는 앞서 MBK가 밝힌 대로 '엑시트(투자금 회수)'가 전제돼야 한다. 다만 고려아연 주식 처분이라는 전제가 MBK보유한 고려아연 주식 전체인지, 아니면 단 몇 주만 처분해 엑시트를 해도 콜옵션 발동이 가능한지 등은 아직 베일에 쌓여 있다.
최근 언보도 등에 따르면 MBK가 행사할 수 있는 콜옵션 가격은 주당 기준가 70만 원에 매년 연 5%의 이자를 더한 금액으로 설계된 것으로 알려졌다.
현 시점에서 콜옵션을 행사할 경우 기준가 70만 원에 2년치 가산금 7만 원(연 35,000원 X 2)을 더한 합계 금액으로 영풍이 보유하고 있는 고려아연 지분을 인수할 수 있게 된다.
영풍이 자회사 와이피씨를 통해 확보한 고려아연 주식은 526만주로 MBK는 이 가운데 약 절반 가량인 257만주에 대해 콜옵션을 행사할 수 있게되는 것이다. 현재 고려아연 주가가 90만 원을 오르내리는 점을 고려하면, MBK가 콜옵션 행사를 통해 얻을 수 있는 매매 차익은 대략 5000억 원에 달한다.
하지만 MBK는 당초 목표였던 고려아연 이사회 장악을 3년째 달성하지 못하고 있고, 설령 시간이 지난다 해도 이사회 장악을 장담할 수 없는 상황이다.
문제는 MBK가 콜옵션 행사 시점을 늦출수록 영풍으로부터 매입할 수 있는 고려아연 주식 가격은 매년 오른다는 점이다. 옵션 기준가 70만 원을 기준으로 매년 5%씩 가산금이 붙어 매입가가 올라가는 데다, 고려아연 주가가 매년 오르지 않는다면 콜옵션 행사로 MBK가 가져갈 수 있는 투자 수익률은 하락할 수밖에 없는 구조다. MBK는 여기에 더해 고려아연 지분 공개매수 과정에서 빌린 1조 5,785억 원의 금융 대출 가운데 현재 남아있는 6000억 원의 주식담보대출 이자 약 370억 원 가량을 올해 추가로 부담해야 하는 상황이다.
콜옵션 내용이 일부 공개되고, 이에 대한 해명이 이어지면서 영풍 및 MBK간 이해관계가 엇갈릴 수 밖에 없다는 분석도 나온다.
영풍은 MBK에 최종 공개 매수가보다 낮은 가격으로 콜옵션을 부여해 배임 논란이 제기된 상황이다.
배임 논란을 피하기 위해선 영풍 입장에선 시간이 지날수록 옵션 가격이 높아진다는 점을 강조할 수밖에 없다. 실제로 영풍은 별도 보도자료를 통해 ”행사 시점이 늦어질 수록 금액이 증가해 10년간 보유한다고 가정하면 옵션 행사대금이 주당 100만 원을 넘는다“고 설명했다.
하지만 경영권 확보와 투자금 회수가 지연되는 상황에서 이같은 옵션 행사 구조는 MBK에 자금줄을 댄 출자자(LP)의 투자 수익률에 불리하게 작용할 수 있다는 게 업계 관계자들의 평가다.
영풍이 확보한 풋옵션 역시 MBK 측의 잠재적인 재무 부담을 키울 수 있는 요인이다. 영풍은 계약상 요건에 따라 고려아연 주가가 하락하더라도 약정가격으로 지분 매각을 청구할 수 있는 하방 보호 장치를 확보했다고 설명했다. 고려아연 주가가 떨어지는 경우 MBK에서는 시장가보다 높은 가격에 영풍이 보유한 고려아연 주식을 인수해야 하는 부담이 발생할 수 있는 구조다.
특히 기존 인수금융에 따른 이자 부담이 지속되는 상황에서 풋옵션 행사에 따른 추가 자금조달 필요성까지 발생할 경우 투자 수익률에 어떤 영향을 미칠지 따져봐야 한다는 지적도 나온다.
한편 영풍은 MBK가 콜옵션을 행사해 영풍 측으로부터 고려아연 주식 약 256만주를 매입하면, 고려아연으로부터 연간 받는 배당금(2025년 결산배당금 주당 총 2만원 기준)이 약 1400억원에서 약 860억원으로 500억원 넘게 감소하는 것으로 전해진다. 지분율도 20% 초반대로 떨어져 고려아연에 대한 지배력 또한 상당 부분 잃는 것으로 분석된다.
이경민 기자 kmlee@etnews.com
