법원 가처분 결정 핵심은 주식회사 여부… 판단않은 사항 자의적 왜곡
“와이피씨는 고려아연 주식을 정확히 언제 취득했는지 명확히 밝혀야”
MBK파트너스와 영풍이 '와이피씨(YPC)'의 고려아연 주식 취득에 따른 상호주 형성 시점과 관련해 일방적인 주장을 이어가자 고려아연이 입장을 내고 반격에 나섰다.
와이피씨(YPC)가 주식을 취득하기 위해서는 법에서 정하는 절차가 완료돼야 하는데도 주식양도의 효력(즉 영풍에서 YPC로의 고려아연 주식양도)이 설립등기 신청시에 발생했다는 등의 법리에 어긋난 해명을 내놓고 있다는 점에서다.
고려아연 측은 이와 관련 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 상장회사로서 전자등록된 고려아연 주식은 계좌간 대체의 전자등록 절차가 완료되어야 양도의 효력이 발생항다”고 밝혔다.
그러면서 “영풍은 뒤늦게 오늘(14일) YPC 공시를 통해 “2025. 3. 7. (주)영풍은 발행회사 발행주식 5,262,450주를 현물출자하여 보고자를 설립하였고, 이로 인해 보고자는 2025. 3. 7. 발행회사 발행주식 5,262,450주를 취득하였다”고 공시했으나, 여전히 법인설립등기가 완료되기도 전에 계좌간 대체의 전자등록 절차를 마쳤는지 등에 대해서는 제대로 된 답변을 내놓지 못했다고 했다.
또 “상법 제342조의3에 따라 YPC가 고려아연 발행주식총수의 10분의 1을 초과하여 취득하였다면, 고려아연에 대하여 지체없이 이를 통지하여야 하지만 YPC는 2025. 3. 7. 부터 현재까지 고려아연에 대하여 아무런 통지를 하지 않고 있다”고 했다.
고려아연 측은 “나아가 고려아연 정기주주총회의 기준일은 2024년 12월 31일”이라며 “이날 주주명부에 주주로서 이름을 올린 회사는 영풍이지 와이피씨가 아니다. 즉, 이번 정기주주총회에서 의결권을 가지는 회사는 영풍으로 이미 확정됐기 때문에 영풍이 와이피씨에 고려아연 주식을 언제 넘겼는지는 상호주 의결권 제한을 인정하는 데 고려 사항이 되지도 않는다”고 반박했다.
아울러 “상법 제369조 제3항에 근거한 '상호주 의결권 제한' 대상회사(= 고려아연 측)가 기준일 이후에 상대방 회사(= 영풍)의 주식을 10% 초과 취득한 경우에도 적용된다는 것은 대법원의 명확한 판례가 있다”면서 “지난 12일 주식회사임에 법적 다툼이 없는 썬메탈홀딩스(SMH)는 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 보유한 영풍 주식 19만226주(지분 10.3%)를 취득했다고 공시했다”고 밝혔다. 이로써 상법 제369조 제3항에 따라 영풍이 의결권을 가지는 고려아연 주식은 이달 28일 열리는 고려아연 정기주주총회에서 의결권이 없다는 것이 법조계의 해석이라고 덧붙였다.
이어 고려아연측은 “ 썬메탈코퍼레이션(SMC)의 썬메탈홀딩스(SMH)에 대한 영풍 주식 현물배당이 법원 가처분 결정을 거스르는 것도 아니다”면서 “법원도 주식회사 해당 여부만 문제를 삼은 만큼, 오히려 법원 결정의 취지를 존중하면서도 MBK 측의 적대적 M&A로부터 고려아연과 호주 자회사들을 지키기 위한 절박한 마음에서 주식회사임이 명확한 썬메탈홀딩스가 영풍 주식을 취득하게 된 것”이라고 했다. .
고려아연은 이에 따라 “이번 정기주주총회를 적법한 절차에 따라 진행할 예정이며, 고려아연의 지속가능한 성장과 기업가치 및 미래 성장동력 보호를 위해 적대적M&A를 막아내는 데 최선의 노력을 다할 것”이라고 강조했다.
이어 “엄청난 '사회적 물의'를 일으키고 온갖 피해자를 양산하며 경영 능력에 큰 문제를 드러내고 있는 MBK가 법규와 신뢰, 도의 나아가 지속가능한 성장을 주장하는 모습에 대해 고려아연을 아끼는 많은 분들의 냉정한 판단을 해달라”고 주문했다.
이경민 기자 kmlee@etnews.com
