법인 정관이란 기업의 조직이나 활동을 정한 근본규칙을 정해놓은 문서이다. 정관에는 상법에서 정한 회사의 목적, 상호, 회사가 발행할 주식의 총수, 회사가 설립될 때 발생하는 주식의 총수, 1주의 금액, 본점 소재지, 회사의 공고 방법, 발기인의 성명 및 주소 등의 절대적 기재 사항과 현물출자 규정, 재산인수 규정, 발기인의 보수 등의 상대적 기재 사항이 포함되어 있다.
즉, 법인 정관은 회사의 자치법규라고 할 수 있으며, 회사 설립 및 조직, 업무 활동 등에 대한 내용을 규정한 문서로 회사 운영의 근간이 된다. 또 임원과 주주의 이익 실현을 위한 수단이 되고 기업의 지배구조를 정하거나 위험으로부터 기업을 방어할 수 있는 근거가 된다.
하지만 중소기업은 법인 정관을 설립 시 필요한 서류 정도로 생각하고 소홀히 여기는 경우가 많아 재무적인 문제 발생 시 효력이 없는 경우가 있다. 정관은 미리 정비해두지 않으면 주주 배당, 주식 양도 제한 규정, 신주 발행 조건, 스톡옵션의 기준과 사용 여부, 임직원의 보수 및 복지 규정, 주주총회의 절차 간소화, 비용처리, 가업승계 등 기업이 나아가는 방향을 결정짓는 데 걸림돌이 된다.
또 기업 상황과 성장 정도에 맞는 변경이 반드시 필요하다. 기업 상황과 맞지 않는 정관을 가지고 있다면 문제 발생 시 방어할 수 있는 효력이 없어 피해를 고스란히 떠안아야 하기 때문이다.
대전에서 제조업을 하는 U 기업의 박 대표는 독보적인 기술력으로 빠르게 기업을 성장시켜왔다. 그러나 쌓이는 이익금을 사용하지 않고 무작정 누적하다 보니 미처분이익잉여금으로 인한 세금 위험이 커졌다. 박 대표는 자신의 급여를 인상하고 상여금을 지급하는 것으로 미처분이익잉여금을 줄이려 했으나 소득세와 4대 보험료가 추가되었을 뿐 미처분이익잉여금은 정리되지 않았다.
박 대표의 문제는 법인 정관을 활용하지 못한 데 있었다. 임원보수, 퇴직금, 유족 보상 등의 정관 규정을 사전에 정비했다면 미처분이익잉여금을 정리하는 동시에 세금 절감 효과를 볼 수 있었을 것이다.
기업 상황과 변경된 상법에 따라 주기적으로 정관을 점검하고 변경한다면 임원 급여, 퇴직금, 배당 등 대표와 주주의 이익 실현을 위한 도움이 된다. 또 정관 변경 시 경영권을 보호하고 강화할 수 있기에 안정적인 기업 활동을 이어갈 수 있을 것이다.
또 정관은 기업활동의 정당한 근거를 제시해주는 필수적인 요건이므로 적정한 때에 정관변경을 하지 않는다면 정당하게 기업을 운영했더라도 부당행위계산부인 당할 수 있고, 적법하게 처리했더라도 비용으로 인정받지 못해 불필요한 세금을 납부할 수 있다. 최악의 경우에는 횡령 및 배임 등으로 형사고발 당할 수 있다.
따라서 정관 변경 시에는 현재 기업 상황을 정확하게 파악하는 것이 중요하다. 또 기업의 사업영역과 방향, 재무회계와 관련된 경영의 전반적인 기업 활동을 고려해야 하고 임원보수, 퇴직금, 상여금, 직무발명보상금, 배당, 유족보상 등 세부적인 항목을 꼼꼼하게 정비해야 한다.
더욱이 법인 설립 당시의 표준정관을 그대로 사용하고 있다면 반드시 정관을 점검 및 변경해야 한다. 그러나 상법, 세법, 노동법 등의 규정은 매번 변화하기에 정관 변경 시 전문가의 도움을 받는 것이 바람직하다.
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