음성에서 조그만 제조업체로 시작한 B 기업은 설립 15년을 전후로 어엿한 중견기업으로 자리 잡아가고 있다. 중견기업으로 가기까지 임 대표는 기업을 경영하면서 기술개발, 제품제작, 거래처 확보, 판매 등 외적활동 외에도 상법, 세법, 민법, 근로기준법, 주식회사법 등 내부적으로 알아야 할 사항이 많음을 인식하고 이와 관련된 공부를 게을리하지 않았다. 또한, 혹시 발생할지 모르는 세무 리스크를 대비하기 위해 컨설팅 전문가와 함께 기업 상황에 맞는 제도정비를 진행하였다.
그 결과 임 대표는 1) 기업의 가지급금, 가수금, 미처분이익잉여금 2) 차명주식 3) 배당, 증자, 영업권 평가, 4) 임원 퇴직플랜 및 보수, 유족보상제도, 5) 기업 가치평가, 6) 정부 정책자금, 지원금 및 기업 인증작업, 7) 인사, 노무, 마케팅 등의 제도정비를 통해서 합리적으로 주주의 이익을 실현해왔고, 적법하게 세금위험을 감소시켜 왔으며, 각종 지원제도를 효율적으로 활용하면서 기업가치의 제고, 건전한 재무구조, 안정적 경영 시스템을 구축할 수 있었다.
이처럼 기업은 제도정비를 통해 다양한 이익을 실현할 수 있는데 그 시작은 정관변경이다. 정관변경의 가장 큰 목적으로는 다음과 같다.
첫째, 임원과 주주의 이익을 실현하기 위한 운영의 근간과 전략을 정하기 위한 것이며,
둘째, 기업의 지배구조를 정비하고 기업의 방어전략을 위한 것이며,
셋째, 기업의 성장을 위한 경영인 보호 및 노무관련 제도를 정하기 위함이다.
그런데 개정된 관련 법규 및 조항과 사회적 환경에 맞는 적절한 정관을 가지고 있지 않으면 다음과 같은 불이익을 당하게 된다.
1. 정당하게 운영을 했음에도 정관에 명시되어 있지 않아 부당행위로 간주 당할 수 있다.
2. 적법하게 처리했어도 소송을 당하거나 횡령 배임으로 고발을 당할 수 있다.
3. 비용으로 인정되지 않아 세금폭탄을 맞을 수 있다. 심지어 추징금도 발생할 수 있다.
불이익 중에서 가장 큰 부분은 아마도 마지막에 해당되는 과다한 세금위험일 것이다. 갖은 고생을 통해 기업을 성장 시켰음에도 불완전하고 불충분한 제도로 인해 경비로 인정받지 못하고 과도한 세금으로 인해 한 순간에 기업이 존폐의 기로에 있을 경우도 발생할 수 있기 때문이다.
따라서 기업에 직접적으로 영향을 끼칠 수 있는 사항에 대해서는 반드시 정관을 변경해 두어야 한다. 특히 주주구성, 차명주식, 임원 보수, 임원 상여금, 임원 퇴직금, 중간 배당, 자사주 관련, 유족 보상금 등 과 같은 직접적 사항에 대해서는 반드시 반영하여 정관을 변경하여야 한다.
예를 들어 화순에서 1998년도에 설립한 L 기업의 A 대표는 발기인 수를 맞추기 위해 차명주식을 발행했는데 중간에 문제가 생겨 지인배분 30%를 수탁자가 지분행사하게 되면서 위험을 맞이했다. 정관에는 지분구조나 차명주식으로 인해 발생할 수 있는 위험을 방지할 만한 규정을 두지 않았던 것이다.
또다른 예로 대표가 은퇴하면서 퇴직금을 받았는데 결과적으로 손금산입이 되지 않아 경비로 인정받지 못한 경우도 있다. 정관에는 퇴직금 규정이 존재하고는 있지만 적법한 절차를 거쳐 정관이 변경되었다는 근거가 없어 정관변경에 대해 무효처분을 받은 것이다.
이처럼 정관은 주주와 임원 입장에서 기업의 중대한 의사결정을 법적으로 보호받을 수 있으며, 임원의 부당행위 방지 및 형사적 처벌을 방지하게 되고, 임원보수 지급규정, 퇴직금 규정, 유족보상 지급규정, 배당정책 등 대표의 권익을 최대화 하는 근거가 된다. 따라서 기업은 정관변경이라는 제도정비만으로 기업이 가지고 있는 당장의 위험을 해소하고 적합한 절세전략을 세울 수 있는 것이다.
'전자신문 기업성장 지원센터'에서는 기업상황에 적합한 정관변경 및 제도정비에 대하여 전문가가 지원을 해주는 서비스를 제공하고 있다. 임원퇴직금 중간정산, 가지급금, 명의신탁주식(차명주식), 특허(직무발명보상제도), 기업부설연구소, 법인 정관, 기업신용평가, 기업인증(벤처기업, ISO, 이노비즈 등), 개인사업자 법인전환, 신규 법인설립, 상속, 증여, 가업승계, 기업가정신, 기업 및 병의원 브랜딩(CI&BI, 각종 디자인), 홈페이지 제작 등에 대한 법인 컨설팅도 진행하고 있다. 또한, 고용노동부 환급과정인 스마트러닝 및 온라인 교육, 오프라인 교육 서비스를 제공하고 있다.
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