[제19회 벤처지원 포럼]벤처 M&A 활성화를 위한 법,제도적 개선 방향

전자신문과 중소기업협동조합중앙회가 공동주관하는 벤처지원포럼(회장 오해석)이 최근 여의도 기협중앙회 회의실에서 「벤처 M&A활성화를 위한 법·제도적 개선방향」이라는 주제로 열렸다. 백만기 김&장법률사무소 변리사(벤처지원포럼 부회장)의 사회로 진행된 이날 포럼은 배재광 벤처네트워크그룹 대표가 「M&A관련 법·제도의 현황과 문제점, 대안」이라는 주제를 발표한 데 이어 아펙스 M&A를 추진중인 황철주 주성엔지니어링 사장의 사례발표, 최준영 중소기업청 벤처국장의 정책발표 등과 함께 활발한 토의가 이뤄졌다.

김석호 삼일회계법인 상무, 강원 삼성경제연구소 수석연구원, 김태형 지식과창조벤처투자 사장, 전근열 비즈투비즈 사장, 송혜자 우암닷컴 사장 등이 참석해 벤처기업 M&A 활성화의 필요성과 방안, 법·제도적 개선점 등에 대해 다양한 의견을 제기했으며 특히 M&A가 코스닥 등록기업 퇴출의 활로를 열어주는 것은 물론 신생 벤처기업들과 이들 기업에 투자한 벤처캐피털들의 투자회수기간을 대폭 단축시켜 주는 역할을 할 것이라는 데 일치된 시각을 보였다. 이날 토론내용을 요약·정리한다. 편집자

△사회 백만기 김&장 법률사무소 변리사·벤처지원포럼 부회장

△주제발표 배재광 벤처네트워크그룹 대표

△패널토론

최준영 중기청 벤처기업국장

김석호 삼일회계법인 상무

강 원 삼성경제연구소 수석연구원

김태형 지식과창조벤처투자 대표

황철주 주성엔지니어링 대표

전근열 비즈투비즈 대표

송혜자 우암닷컴 대표

◇ 사회 = 현재 국내 M&A시장에는 많은 문제점들이 있습니다. 때문에 M&A에 대한 논의가 급속히 확산되고 있음에도 불구하고 실질적인 M&A사례를 많이 찾아볼 수 없습니다. M&A를 추진하는 데 실질적인 문제점들은 무엇인지 최근 아펙스와의 M&A를 발표한 주성엔지니어링의 황철주 사장의 경험을 들었습니다. 이번에는 전근열 비즈투비즈의 사장 이야기를 듣겠습니다.

◇ 전근열 대표 = 비즈투비즈는 M&A를 당한 경우입니다. M&A를 고려하면서 현대종합상사 등 국내 2개, 외국계 5개 업체들로부터 지난해 12월 말부터 2월 말까지 제의가 왔습니다. 51%를 넘기면서 고민이 많았지만 회사의 미래를 생각해서 외국계 기업에 넘기기로 결정했습니다. 외국계 기업의 경우 주식을 넘기고 난 다음에도 기존 경영자에게 재량권이 많이 주어진다는 장점이 있습니다.

올초 가장 기업가치가 좋을 때 회사의 M&A를 결정함으로써 M&A 과정에서는 상대적으로 고민이 적었습니다. 또 해외 네트워크를 갖춘 리타워테크놀로지에 회사를 넘겼기 때문에 해외진출하는 데도 많은 도움을 받고 있습니다. 상장된 주식이 아니었기 때문에 큰 어려움은 없었습니다. 비즈투비즈의 경우 M&A를 통한 시너지를 즉각적으로 받고 있는 성공적인 케이스라고 생각합니다. 현재 리타워를 통한 중국시장 진출이 가시화되고 있습니다.

국내 벤처기업을 운영하는 사람들은 대부분 나스닥에 대한 꿈을 가지고 있습니다. 그러나 굉장히 허황된 꿈이고 현실성이 부족한 발상이라고 봅니다. 오히려 M&A나 코스닥으로 눈을 돌려야 할 것입니다. 현재로선 이 중에서도 M&A에 관심을 갖는 것이 좋을 듯 싶습니다. 지금의 상황에서 기업이 가지고 있는 기술력을 가장 빠르게 성장시킬 수 있는 유일한 길이라고 생각합니다.

◇ 송혜자 대표 = 우리 회사는 현재 M&A 제안을 받아 놓은 상태여서 많은 참고가 될 것 같습니다. 닷컴기업들의 M&A 분위기가 뜨겁게 달궈지고 있어 우리 회사도 예외일 수 없다는 생각이 듭니다. 특히 각종 개발인력이 많이 필요한 상황에서 우수한 인재들이 포진해 있는 기업의 M&A는 매력적일 수밖에 없을 것입니다.

그러나 현실적으로 M&A를 추진하는 데는 여러 가지 문제점이 있습니다. 정부나 업계 모두가 모범적인 M&A 모델을 만들어내는 것이 중요하다고 생각합니다. 성공적인 모델이 만들어져야만 후발 기업들도 M&A시장에 적극적으로 참여할 수 있을 것입니다. 앞으로 M&A에 대한 요구 및 타당성을 인정하고 지속적인 솔루션 개발은 물론 영업·마케팅 등에 주력할 것입니다.

◇ 사회 = 비즈투비즈의 사례는 많은 사람들이 주목하는 경우가 될 것으로 생각합니다. M&A의 궁극적인 목적은 두 회사간 시너지 창출이라고 봅니다. 벤처기업의 경우 소유권에 집착해서는 안된다는 좋은 교훈을 주었습니다. 다음으로 벤처캐피털이 갖고 있는 M&A에 대한 생각을 듣도록 하겠습니다.

◇ 김태형 대표 = 지난 86년 창업지원법이 생기고 벤처캐피털업계와 인연을 맺게 됐습니다. 이후 지난 95년부터 M&A에 관심을 갖고 그동안 50여건을 성사시켰습니다. 그동안의 경험에 비추어 볼 때 벤처기업은 사실상 리치마켓에서 태어났고 유연성과 스피드가 생명이라는 생각입니다.

벤처는 망해도 사라지는 것이 아니고 새롭게 태어날 수 있는 기반이 되는 것입니다. 때문에 벤처산업내지 벤처기업이 잘 되려면 퇴출되는 것도 자유로워야 할 것입니다. 우리나라는 창업할 때는 매우 쉬운데 없애거나 중고로 팔아버리는 데는 많은 어려움이 따릅니다. 법적인 문제들도 많이 있지만 가장 중요한 것은 분위기가 조성돼야 하는 것입니다. M&A를 했다고 자랑스러워 할 수 있어야 한다는 얘깁니다.

투자위험을 최소화시키면 투자는 활성화될 수 있습니다. 그러려면 투자로 인한 이득을 얻는 기간을 단축시켜야 할 것입니다. 정책 당국에서 벤처펀드를 만들어 돈을 나눠주는 것은 일부, 일시적인 효과만을 가져올 뿐입니다. 때문에 제도적인 개선점을 모색해야 할 것입니다.

또 적대적 M&A를 말하지 않고서는 M&A시장 활성에 대해 이야기 할 수 없을 것입니다.

일부 벤처기업 경영자의 경우 적은 주식을 가지고 100%를 소유한 것처럼 행동하고 자신의 능력에 맞지 않는데도 불구하고 소유권을 놓지 않으려는 경향이 있습니다. 즉 소액주주들이 뭉쳐 기존 경영자의 경영권을 뺏을 수 있는 여건이 마련돼야만 대주주도 책임감을 갖고 경영에 임할 것입니다. 이는 적대적 M&A를 통해 기업 지배구조의 변화를 가져올 수 있는 시장여건이 마련돼야 하는 이유입니다.

이를 위해서는 임시주총 소집 요건부터 완화돼야 합니다. 현재 임시주총을 소집할 수 있는 요건은 6개월 동안 3% 이상의 주식을 소유해야 합니다. 하지만 실제 6개월 이상 3% 이상의 주식을 소유하고 있는 소액주주는 많지 않습니다. 때문에 사실상 주총 소집은 불가능합니다. 보유기간에 관계없이 주총을 소집할 수 있도록 제도가 개선돼야 합니다.

◇ 사회 = 사회적인 분위기, 적대적인 M&A에 대한 중요한 지적이었습니다. 다음으로 김석호 삼일회계법인 상무의 의견을 듣겠습니다.

◇ 김석호 상무 = M&A는 주주 및 종업원들이 가진 가치의 극대화를 위해 모든 것이 이뤄져야 합니다. 물론 단기적으로는 일부에서는 손해를 감수해야 합니다. 해직 등의 문제점들이 대두될 수 있는데 이런 점은 장기적인 차원에서 감수해야 하는 문제점들입니다.

벤처기업의 M&A에 있어 가장 중요한 문제는 실제와 근접한 평가를 통해 주식의 교환가치를 정하는 것이고 이것이 회계법인의 역할이기도 합니다. 가장 중요한 것은 기업의 실질가치를 잘 반영해서 평가를 하느냐 하는 것입니다. 그러나 벤처기업의 경우 평가를 내릴만한 근거가 없어 많은 어려움이 있습니다.

실제와 근접한 기업가치평가를 내릴 수 있는 여건이 조성돼야 합니다. 현재 기업가치평가시 주가를 통한 가치평가방법에는 한계가 있습니다. 여러 측면의 실사를 통해 기업가치를 산정하지만 스와핑을 통한 M&A에는 한계가 많습니다. 법에서 책정해 놓은 주가를 통한 접근 방식은 기업의 현재 가치만을 반영할 뿐 미래가치를 제대로 반영하지 못하기 때문입니다.

이런 주가를 통한 가치평가방법의 한계성을 극복하는 방안을 고민해야 합니다. 실제 두 기업의 합병시 양사의 타당한 주식 교환비율을 맞추기 위해 주가변동을 기다리는 사례도 있습니다.

이외에도 M&A의 성사는 물론 IR 등을 통한 사후관리도 중요한 문제입니다. 주성엔지니어링의 황철주 사장께서 말씀하신 여론의 비판적인 시각도 M&A를 추진하는 기업이 감수해야 하는 문제 중의 하나입니다. 단계별 정확한 정보를 제공, M&A의 당위성을 적극적으로 알려야 합니다.

◇ 사회 = 업계 및 직접적인 업무연관성이 있는 관계자들의 설명을 들었습니다. 다음은 연구소에서 바라보는 M&A의 문제점을 들어 보겠습니다.

◇ 강원 수석연구원 = 벤처기업간 M&A도 중요하지만 기존 업계와 벤처간 M&A는 더욱 중요한 화두가 될 수 있습니다. IMF, 코스닥 주가폭락 등 시장 불황시에 재무전략의 하나로 M&A가 제기되고 있지만 M&A는 이를 해결하기 위한 탈출구일 뿐만 아니라 기술교류 및 사업전략으로도 활용가능해야 합니다. 이런 측면에서 M&A는 결국 온오프라인 결합형태가 가장 큰 시너지를 가져다 줄 것입니다. 그러나 현재 오프라인의 온라인사업 진출 및 관련기업 인수 등 사례가 있지만 최종 결정시 정부 및 언론의 질타에 결국 오프라인 기업이 직접 관련사업에 진출하는 경향이 많습니다.

최근 M&A가 중요하게 대두된 것은 벤처기업의 자금고갈에서부터 비롯됐다고 봐야할 것입니다. 그러나 자금시장이 붕괴되면서 자금난을 겪고 있는 벤처업체간의 M&A는 실질적인 자금 수혈이 이뤄지지는 않는 문제가 있습니다. 또 외자유치라는 명분으로 해외 자본에만 M&A 문호를 개방하고 있는 현재 상황은 국내업체에 대한 일종의 역차별입니다. 현재 벤처산업에 진출을 노리는 대기업에 대한 불신으로 인해 대기업과 중소벤처로 나누는 2분법적 접근은 좀더 신중을 기할 필요가 있습니다.

◇ 사회 = 마지막으로 정부당국의 향후 대책을 들어보겠습니다.

◇ 최준영 국장 = 자금난에 봉착한 벤처기업의 활로개척을 위해 경제대책조정회의도 IT벤처로 초점이 맞춰지고 있습니다. 신주의 교환 금지 등 주주보호차원의 제도가 많지만 실질적으로 주주보호 효과가 미약한 것이 현실입니다. 현재 M&A와 관련해 신구주간 교환 문제와 관련된 개선대책으로 구주 인도에 대해 부과되는 양도세를 현행 10%에서 5%로 내리는 방안을 추진중이고 신주매도 제한기간 폐지를 고려중입니다.

또 M&A시 기업평가에 드는 비용이 자금사정이 좋지 않은 벤처기업에는 부담이 크다고 판단, 회계단체와 연계해 코스트를 낮추는 방안도 검토중입니다. 벤처기업 M&A와 관련된 법제도적 문제해결이 시급한 과제로 제기되고 있는 만큼 신속한 법제도 정비에 노력하겠습니다.