차명주식은 소유관계를 공시하도록 되어 있는 주식을 소유자 명의가 아닌 다른 사람의 명의로 등재하는 것을 말합니다. 과세당국은 차명주식을 편법 증여, 고액 탈세, 체납처분 회피, 주가조작 등 불법 거래에 악용되어 지하 결제를 확대하는 사회악으로 보고 있으며, 적발 시 막대한 추징금을 부과하고 있습니다.
차명주식은 창업 초기에는 주식 가치가 크지 않아 문제의 소지가 적지만 기업이 성장하고 주식 가치가 높아지게 되면 명의수탁자의 변심으로 인한 피해를 입을 수 있습니다. 또한 대법원의 판례에 따르면 '주주 명부상 주주에게도 이사 해임 청구권, 주주총회 개최권, 회계장부 열람 청구권, 검사 청구권 등의 주주 권리를 인정한다'고 하여 명의수탁자에 의한 경영권 간섭을 막을 수 없어 더 위험해졌습니다. 게다가 명의수탁자의 갑작스러운 사망으로 명의신탁 주식이 상속재산에 포함되어 상속인에게 상속될 수 있으며, 신용상의 문제로 인하여 주식이 압류되는 경우 실명전환이 어려울 수 있습니다.
더욱이 가업 승계 시 가장 많이 활용되는 가업상속 공제 제도를 활용하려면 주식을 50% 이상 보유한 대주주여야 하는데 명의신탁 주식이 있다면 해당 요건에 부합하지 않기에 막대한 세금 부담으로 이어질 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 명의신탁 사실을 은폐한 채 가업상속 공제를 활용한 뒤 적발되는 경우, 존폐 위기에 처할 만큼 엄청난 세금폭탄을 맞을 수 있습니다.
대기업은 수십 년 간 임직원 37명의 차명계좌를 통해 계열사 주식을 분산하여 보유하던 중 주가가 상승하자 이를 처분해 고액의 주식 양도 차액을 얻었음에도 양도소득세 과세 대상인 대주주 요건을 회피하여 양도소득세를 탈루한 사례가 있습니다. 과세당국은 이를 조사하여 기업 관련인에게 양도소득세 및 증여세 등 110억 원을 추징했으며 조세범 처벌법에 따라 검찰에 고발 조치 하였습니다.
한편 대구에서 제조업을 하는 K 기업의 장 대표는 24년 전 법인을 설립하며, 당시 상법상 발기인 수 규정에 맞추기 위해 배우자, 친척, 지인의 명의를 빌려 명의신탁 주식을 발행하였습니다. 장 대표는 법인 설립 후 경영에 매진하며 여러 번의 우여곡절을 겪은 끝에 연 매출 100억 원 규모의 성장을 이뤘지만 사업 규모가 커지자 명의를 빌려준 친척과 지인이 주식 회수 조건으로 대가를 요구했습니다. 하지만 장 대표가 요구를 들어주지 않자 그들은 주식을 제3자에게 매도하거나 경영권을 침해하는 등의 피해를 입혔습니다.
이처럼 기업에 큰 피해가 되는 차명주식을 정리하기 위해서는 다음과 같은 방법을 활용할 수 있습니다. 2001년 7월 23일 이전, 발기인수 규정에 따라 조세회피 목적 없이 차명주식을 발행한 경우라면 '명의신탁 주식 실제 소유자 확인제도'를 통해 비교적 간소화된 절차와 서류로 차명주식을 환원할 수 있습니다. 하지만 차명주식 발행 시점의 주식평가액을 기준으로 명의수탁자에게 증여세가 과세되고 추가로 배정된 주식이 있는 경우 유상증자로 하여금 증자시점의 주식평가액을 기준으로 명의수탁자에게 증여세가 과세될 수 있습니다. 또한 차명주식 보유기간동안 배당을 했다면 명의신탁자에게 금융소득 종합과세 문제가 발생할 수 있습니다.
차명주식 환원을 위해 매매 형식을 통한 명의신탁자 주식 환원의 경우에는 명의수탁자의 양도소득세 외에 양도가액의 적정 여부에 따라 명의신탁자에게 증여세가 추가로 부과될 수 있으며 형식적인 거래로 판단될 경우 증여세 과세로 확대될 위험이 있습니다.
이외에도 자사주 매입, 불균등 감자, 지식재산권 자본화, 양도거래법 등의 환원 방법이 있지만 복잡한 세무 검증 절차와 증빙서류가 필요하고 기업 상황에 맞지 않는 방법으로 접근한다면 양도세, 증여세, 증권거래세 등의 세금 문제가 발생할 수 있기에 전문가의 도움을 받아 기업 상황에 맞는 적법한 방법으로 처리하는 것이 좋습니다.
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