공정거래위원회(이하 공정위)가 CJ제일제당이 손자회사 행위제한규정을 위반한 데 대해 시정명령을 내렸다고 1일 밝혔다.
일반지주회사 CJ 자회사 CJ제일제당과 KX홀딩스는 공동 손자회사 CJ대한통운을 단독 손자회사로 개편하기 위해 삼각합병 방식을 이행했다.
삼각합병은 자회사(B)가 대상회사(C)를 흡수합병하면서 소멸회사(C) 주주에게 합병 대가로 모회사(A) 주식을 교부하는 방식이다. 이 과정에서 구(舊)영우냉동식품은 △증손회사가 아닌 모회사 CJ제일제당 주식(187만2138주, 11.4%) 소유 △CJ대한통운을 비롯한 증손회사 외 7개 계열회사 주식 소유 등 두 차례 공정거래법을 위반했다.
특히 증손회사 외 7개 계열사 주식을 소유하는 과정에서 중간지주회사인 KX홀딩스가 보유한 주식을 승계했다. 이는 공정거래법 '손자회사가 증손회사 외 국내 계열사 주식을 소유하지 못하게 하는'(제8조의 2, 제4항) 규정을 어긴 것이다.
공정위 측은 타법(상법)에서 인정하는 행위일 경우에도 공정거래법 상 지주회사 행위제한 예외규정에 열거되지 않은 경우 이를 예외로 인정하지 않고 시정조치 한 것에 의의가 있다고 설명했다.
다만 지배구조 개선을 위해 공동 손자회사 구조를 해소하는 과정에서 발생했으며 법 위반 기간이 상법 상 요구되는 최소 기간인 점과 지배력 확장 등 효과가 발생하지 않은 점 등을 감안했다.
공정위 관계자는 “지주회사 제도는 소유·지배 구조 투명성 제고와 경영 책임성 강화 등을 위해 도입됐다”며 “앞으로도 그 취지가 훼손되지 않도록 유의하면서 위반 행위에 대해 적절히 조치하겠다”고 밝혔다.
함지현기자 goham@etnews.com
