"경영권 내놔" vs "절대 못준다"
소프트웨어 업계에 적대적 M&A가 최대 이슈로 떠오르고 있다.
특히 아이콜스, 쓰리소프트, UB케어 등 M&A로 인해 경영권분쟁에 휩싸인 SW업체들이 이번 주말부터 내주 초까지 잇따라 주주총회를 개최할 예정으로 있어 한치 앞도 분간할 수 없었던 경영권 문제가 일단락될 것으로 전망된다.
그러나 이들 업체 대부분이 코스닥 우회등록과 수익성 개선 등을 목적으로 적대적 M&A에 휘말린 업체라는 점에서 앞으로 SW업체들을 대상으로 한 이 같은 사례가 잇따를 것으로 예상돼 유망 SW기업을 보호, 육성할 수 있는 대책이 시급히 마련돼야 한다는 지적이 강력히 제기되고 있다.
◇현황=인터넷 정보검색엔진 전문업체인 쓰리소프트는 29일 주총을 열 예정이다. 이 회사의 경우 지난해 말 장외 주식인수를 통해 이스턴텔레콤이 최대주주가 됐다. 이스턴텔레콤측은 최근 대표이사를 이한복 전 사장에서 박성진씨로 교체했다. 이한복 전 사장은 법적 대응에 나서 이사회 무효가처분 신청과 함께 이사회관련 회의록 위조 등을 이유로 검찰에 고소한 상태다. 이 전 사장은 이스턴 측이 아직 이사를 선임하지 못하고 재무재표 승인도 받지 못한 점 등을 주총에서 문제 삼겠다고 벼르고 있다.
병원·약국용 소프트웨어 전문업체 UB케어(대표 김진태)는 최대주주로 부상한 엠디하우스(대표 정좌락)측과 마찰을 빚고 있다. UB케어의 지분 35%를 확보한 엠디하우스 측은 29일 개최되는 주총에서 현 경영진을 교체하고 경영권을 확보한다는 전략을 세워 두고 있다.
이에 대해 현 경영진인 김진태 사장은 “주총에서 엠디하우스의 불공정거래행위를 부각시키고 관계사 등의 위임장을 통한 우호지분 확보를 통해 대응한다”는 계획이다. 직원들도 엠디하우스의 적대적 M&A에 대해 반대 의사를 밝히고 엠디하우스에 경영권 확보시도를 중단하라는 공동성명서를 전달했다.
시스템통합업체인 아이콜스는 기업애플리케이션통합(EAI) 전문업체인 비투비인터넷(대표 이한주)과 경영권 다툼을 벌이고 있다. 비투비인터넷은 아이콜스의 장내 지분 27.29%를 매입하면서 최대주주로 부상했다. 비투비인터넷은 오는 26일 주총에서 새로운 경영진을 구성하고 아이콜스와 합병한다는 계획이다. 이에 대해 아이콜스는 비투비인터넷의 지분 매입 과정의 불법행위에 대해 금융감독원에 고발했다.
◇왜 SW업체인가=경영권 다툼에 빠져든 기업들은 최대주주의 지분이 낮고 사업의 수익성이 좋다는 공통점을 갖고 있다. 물론 등록기업이라는 장점도 있다. 유망한 SW업체 특히 코스닥에 등록된 기업들은 적대적 M&A의 1순위 대상이다. 더구나 자본금이 적기 때문에 장내매입만으로도 손쉽게 경영권을 확보할 수 있다는 것도 주요 원인이다.
실제 쓰리소프트는 전 이한복 사장의 지분이 9.6%로 상대적으로 낮고 코스닥 등록이후는 물론 지난 10년 동안 영업적자를 낸 적이 한번도 없을 정도로 건실하다. 게다가 부채도 없다.
유비케어 역시 2002년 최대주주였던 메디슨의 부도로 최대주주가 사라지는 시점에서 경영권 다툼의 씨가 발아했다. 최대주주 영입에 어려움을 겪는 유비케어를 경쟁업체 엠디하우스가 장내 매집으로 지분을 확보하기 시작했다.
◇문제는=이들 3개 회사의 인수 합병은 우회등록과 사업 확대를 위한 적대적 M&A라는 공통점을 갖고 있다. 또한 M&A의 절차 및 규정상 문제점이 지적되고 있다. 이 과정에서 비생산적이고 소모적인 경영권 분쟁으로 기업의 가치가 훼손되고 있는 점을 우려하고 있다.
더구나 관련업체가 인수하는 경우는 그렇다치더라도 전혀 무관한 사업을 전개하고 있는 기업들이 우회등록을 위해 M&A에 나설 경우 회사가치를 오히려 떨어뜨릴 수 있는 위험이 크다.
무엇보다 전 직원들이 반대하는 상황에서 M&A를 성공시킨다 하더라도 이후 회사가 정상적인 영업과 수익을 낼 수 있을지는 의문이다.
그러나 최대주주의 지분과 자본금이 낮으면서도 실적이 우수한 SW기업들은 M&A의 가장 매력적인 대상이라는 점에서 앞으로 SW기업들을 대상으로 한 적대적 M&A는 더욱 늘어날 것으로 예상된다.
<윤대원기자 yun1972@etnews.co.kr>
