영풍은 공시 및 언론보도를 통해 확인된 메리츠증권 및 특수목적법인(SPC)을 활용한 고려아연 지분 인수 구조와 관련해 자본시장 규율 및 주주가치 측면에서 중대한 우려를 표한다고 20일 밝혔다.
우선 영풍은 SPC를 매개로 한 거래 구조와 개인 신용공여 규제와의 관계에 대한 우려를 드러냈다.
영풍에 따르면 메리츠증권은 자본금 1200원의 SPC(피23파트너스)를 통해 베인캐피탈이 보유하던 고려아연 지분 약 2%를 인수하는 구조를 설계하고, 해당 SPC는 약 5600억원 규모의 자금을 조달한 것으로 알려졌다.
이 과정에서 최윤범 고려아연 회장을 비롯한 최씨 일가 개인 주주들이 보유 주식을 담보 제공했으며 SPC가 보유하는 고려아연 주식에 대한 콜옵션을 보유한 것으로 전해진다.
영풍은 거래가 형식적으로는 SPC를 통한 기업금융 구조를 취하고 있으나 실질적으로는 개인 주주의 신용과 이해관계에 전적으로 의존하고 있다고 보고있다.
자본시장법은 종합금융투자사업자의 신용공여 조건과 범위를 정하고 있으며 개인에 대한 신용공여에 대해서는 기업에 대한 신용공여와는 달리 엄격한 규제를 가하고 있다. 이에 이번 거래가 관련 규제의 취지 및 적용 범위와 어떠한 관계에 있는지에 대한 면밀한 검토가 필요하다는 것이다.
담보 및 옵션 구조가 갖는 경제적 실질에 대한 문제도 제기했다. 이번 거래에는 담보유지비율 300% 수준의 조건이 설정돼 있고 이를 충족하기 위해 최 회장 측 개인 주주들이 상당 규모의 주식을 담보로 제공한 것으로 전해진다.
또한 해당 지분에 대해 일정 조건 하에서 재취득할 수 있는 권리(콜옵션)가 부여된 것으로 알려져 있고, SPC가 최 회장 측에 대해 고려아연 주식을 되팔 수 있는 권리(풋옵션)가 주어졌을 가능성도 제기되고 있다.
영풍은 이와 같은 구조가 사실이라면, 거래의 경제적 실질이 SPC 자체에 대한 신용공여라기보다는 개인 주주들에 대하여 신용공여가 이뤄진 것으로 볼 수 있다는 점에서 신용공여 관련 규제를 준수하고 있는지에 대한 검토가 필요하다는 입장이다.
영풍은 “관련 법령 및 감독 기준에 부합하는지 여부에 대한 객관적이고 종합적인 검토가 필요하다”고 밝혔다.
이에 대해 메리츠증권은 메리츠화재와 메리츠캐피탈 등 계열사가 참여했을 뿐 증권은 대주단에 참여하지 않았다고 밝혔다.
한 IB업계 관계자는 “대주단이 여럿일 경우 차입처에 주관사를 기재해 발생한 해프닝으로 보인다”고 설명했다.
조성우 기자 good_sw@etnews.com
