경제계가 3차 상법 개정을 앞두고 자기주식 소각 의무화의 합리적 조정과 배임죄 개정의 조속한 추진을 요구했다.
대한상공회의소를 비롯 한국경제인협회·한국무역협회·중소기업중앙회·한국경영자총협회·한국중견기업연합회·한국상장회사협의회·코스닥협회 등 경제8단체는 20일 자사주 소각 의무화를 핵심으로 한 3차 상법 개정안에 대해 제도 보완이 필요하다는 의견을 정부와 국회에 전달했다.
개정안은 21일 국회 법제사법위원회 법안심사1소위원회 심사를 앞두고 있다.
경제계는 개정안 입법 취지가 회사 자금으로 취득한 자기주식을 특정 주주에게 유리하게 활용하는 행위를 막기 위한 것이라고 설명했다. 그러면서 합병 등 과정에서 비자발적으로 취득한 자기주식은 해당 취지와 거리가 있는 만큼 소각 의무에서 제외해야 한다고 주장했다.
특히 석유화학 등 구조조정이 필요한 산업에서 인수합병 과정 중 취득한 자기주식을 모두 소각하도록 하면 사업 재편이 지연되고 산업 경쟁력이 약화될 수 있다고 우려했다. 정부가 장려해 온 지주회사 전환 과정에서도 비자발적 자기주식 취득이 불가피했던 사례가 많다는 점도 거론했다.
특정 목적을 위해 취득한 자기주식 역시 처분 과정에서 악용 우려가 있다면 소각이 아닌 주주총회 결의로 충분히 관할 수 있다는 입장이다.
경제계는 상법 제341조의2에 따라 취득한 자기주식을 소각할 경우 감자 절차를 면제해 달라고도 요청했다. 합병 등 특정 목적의 자기주식을 소각하려면 채권자 보호 절차와 주주총회 특별결의를 거쳐야 하는데 채권자의 대규모 상환 요구나 주총 부결로 법 위반 상태에 놓일 가능성이 있다고 지적했다.
경제단체 관계자는 “특정 목적 자기주식을 보유한 기업들은 주총 일반결의와 소각을 위한 특별결의가 잇따라 무산되며 매년 경영 불확실성에 노출될 수 있다”며 “감자 절차를 면제하고 이사회 결의만으로 소각할 수 있게 하면 입법 취지를 살리면서도 기업 부담을 줄일 수 있다”고 말했다.
이와 함께 자기주식을 보유하거나 처분하는 경우 계획에 변동이 없다면 승인 주기를 3년에 한 번으로 늘리고 소각 유예 기간도 확대해 총 2년 안에 소각이나 처분이 가능하도록 해 달라고 요구했다.
경제계는 국회가 지난해 배임죄 제도 개선을 약속했음에도 논의가 진전을 보이지 않고 있다고 지적했다. 배임죄 개정은 지연되는 반면 상법 개정은 속도를 내면서 현장의 혼란이 커지고 있다는 것이다.
배임죄 구성 요건이 모호해 합리적인 경영 판단까지 사후적으로 형사 처벌 위험에 노출될 수 있다는 우려도 재차 제기했다. 대규모 투자나 인수합병 같은 전략적 결정이 위축될 수 있다고 봤다.
경제단체들은 “배임죄 개선이 늦어지면서 기업들이 경영 판단을 미루거나 회피할 수밖에 없는 상황”이라며 “기업이 적극적으로 투자와 혁신에 나설 수 있도록 3차 상법 개정에 앞서 경영판단 원칙 명문화 등 배임죄 제도 개선을 서둘러야 한다”고 강조했다.
배옥진 기자 withok@etnews.com
