인적분할시 자사주에 신주를 배정해 대주주 지배력을 높이는 이른바 '자사주 마법'이 앞으로 원천 봉쇄된다. 자사주에 대한 공시 의무도 대폭 강화된다. 다만 자사주 소각 의무화나, 시가총액 산정시 자사주 제외와 같은 투자자 핵심 요구 사항은 결국 최종 제외됐다. 주주가치 제고를 위한 본질적인 제도 개편 없이 상장사 부담만 키운 미봉책이라는 평가가 적지 않다.
금융위원회는 30일 김소영 부위원장 주재로 '상장법인 자기주식 제도개선 간담회'를 열고 이같은 내용의 주권상장법인 자기주식(자사주) 제도개선 방안을 발표했다. 지난해부터 '코리아 디스카운트' 해소 방안으로 논의됐던 자사주 제도 개편에 대한 최종 결과물이다.
제도 개편에 따라 상장법인은 인적분할 시 자사주에 대해서는 신주 배정을 할 수 없게 된다. 인적분할은 사업부문을 분리해 신설법인의 주식을 기존 주주에게 분배하는 방식이다. 그간 인적분할 과정에서 의결권이 없는 자사주의 특성을 활용해 지배주주의 지배력을 높이는 편법 지배구조 개편이 적지 않게 나타나곤 했다.
예컨대 지분의 30%를 자사주로 보유한 A사가 인적분할을 통해 B사를 신설하면, B사에도 A와 마찬가지 비율로 자사주가 배정된다. 다만 이 과정에서 B사가 보유한 자사주는 지배회사인 A사의 소유분으로 남아 자사주를 통해 대주주의 지배력을 높이는 장치로 쓰여왔다.
이러한 인적분할 신설법인에는 신주 배정을 원천 봉쇄해 지배주주가 자사주의 마법을 통해 손쉽게 지배력을 강화하는 사례를 막겠다는 것이다. 아울러 인적분할 후 재상장하는 신설법인에는 일반주주 권익제고 방안을 심사 항목으로 포함해 지배력 강화를 막겠다는 계획이다.
취득부터 처분까지 자사주 보유와 관련한 모든 사항에 대해 공시 의무도 부과한다. 자사주 보유 비중이 일정 수준 이상일 경우 추가매입 계획과 자사주 소각·매각 계획을 공시해야 한다. 자사주 처분시에도 처분목적과 처분상대방 선정사유, 일반주주 권익 영향 등을 상세히 공시하도록 한다. 또 증권사 신탁을 통해 자사주를 취득하는 경우에도 직접 자사주를 사들이는 것과 동일한 규제를 적용하기로 했다.
투자자 보호와 기업의 실질 수요를 균형 있게 고려해 자사주 제도개선 방안을 마련했다는 것이 금융위 입장이지만 시장 반응은 차갑다. 자사주 소각 의무화 등 투자자가 요구한 강경책이 전혀 담기지 않은 것은 물론 상장사 입장에서도 각종 공시 부담이 늘어난데 반해 자사주 제도에 대한 명확한 정부 방침은 파악하기 어렵다는 볼멘소리가 나온다.
실제 시가총액 산정시 자사주를 제외하는 방안 역시 거래소 차원에서 일정 주기로 자사주를 제외한 시가총액을 제공하도록 하는 정도에 그쳤다. 금융당국이 자사주 취득을 사실상 용인한 것이 아니냐는 반응이다.
상장사 관계자는 “인적분할을 마친 신설법인의 상장 심사를 강화함으로써 오히려 분할신설회사가 상장을 않는 사례가 늘어날 수 있다”면서 “오히려 소수주주 입장에서는 상장시장을 통한 유통 경로가 막히는 등 여러 부작용을 고려해야 하는데 그런 부분에 대한 고민이 담기지 않은 듯 하다”고 평가했다.
