`코스닥 M&A 활성화 방안 공청회` 요지

21일 코스닥위원회가 발표한 ‘코스닥시장 M&A활성화 방안’은 M&A를 활발히 해야 한다는 공감대가 형성된 가운데 나온 첫번째 방안 제시라는 점에서 주목된다.

　이날 공청회에서 재계, 학계, 정부 관계자들은 대체로 현실성 있는 방안이라는 긍정적 평가를 내놨다. 다만 제도 개선만을 통해 기업 M&A가 활발해질 수 있는지에 대해서는 여전히 의문이 제기됐다. 또 건전한 M&A유도를 위해서는 기업가치에 대한 정확한 정보제공과 회계 투명성이 먼저 확보돼야 한다는 목소리도 높았다.

　이번에 마련된 M&A 활성화 방안은 그간 M&A의 장애요인을 제거하자는 게 핵심이다. 주식매수청구권은 투자자 보호장치지만 기업 입장에서는 너무 큰 부담이 돼 왔다. 특히 주가가 급변하는 코스닥기업의 경우에는 매수청구가격과 실제 주가와 너무 큰 차이가 발생하는 문제를 안고 있다. 개선안에서는 기존 시가(주가)에 의해서만 결정되던 매수가격을 현실화하기 위해 미국처럼 기업의 자산가치와 기업가치를 적절히 가중평균해 매수가격을 안정시켜야 한다고 주장했다. 또 데이트레이더 등과 같이 단기차익 목적의 투자자가 아닌 일정기간 주식을 보유했던 장기투자자에게만 매수청구권을 부여하는 방안도 건의됐다.

　주식교환제도를 개선해 그동안 법원이 현물출자 주식에 대해 심사하던 방식을 공신력있는 외부 평가기관이 대행하도록 하는 방법도 제시됐다. 그동안 주식 교환시에는 법원의 심사를 의무화하고 있어 장기간이 소요되고 또 그 사이 주가의 급변으로 교환비율이 변경되는 등 M&A에 걸림돌이 돼왔다. 또 주식교환시 발생하는 미실현이익에 대해 과세하던 것도 취득한 주식을 처분해 실제로 현금이 유입되는 시점까지 이연하는 방안도 건의됐다.

　코스닥기업의 자발적 M&A 유도를 위한 방법도 나왔다. 나스닥처럼 시가총액, 자기자본, 순이익 기준 등 등록유지 요건을 만들고 이에 저촉되는 회사들에 경고를 통해 기업간 M&A를 유도하자는 것이다. 증권연구원 김형태 박사는 “미국 시장에서 M&A가 가장 활발한 경우는 대부분 상장유지조건을 갖추기 위해 기업들이 자발적으로 M&A를 시행하는 사례”라며 “우리 기업들도 일정 기준을 주고 여기에 사전경고를 통해 M&A를 유도하는 방법이 필요하다”고 밝혔다.

　M&A 수요기반 확충도 건의됐다. M&A를 위해 증권투자회사 등의 적극적 개입이 필요하다는 것. 현행 증권투자회사법에는 사모M&A펀드의 운용주체로 자산운용사, 투신운용사, 투자자문사로 국한하고 있지만 실제 구조조정업무를 수행하는 전문회사(CRC)를 M&A펀드의 운용주체로 포함시키는 것이 필요하다는 판단이다. CRC를 통하게 되면 M&A펀드가 주체가 돼 다수의 코스닥기업을 인수후 합병을 통해 구조조정을 추진하거나 펀드가 기업을 인수후 자진퇴출을 시행하고 구조조정 완료후 등록을 신청하는 방법 등이 가능해진다.

　이번 안에는 M&A에 대한 부정적 시각개선을 위해 우회등록 등 불건전 M&A에 대한 규제장치도 마련됐다. 비등록기업의 주식인수시 투자자에게 충분한 내용을 제공하고 비등록기업의 가치평가가 구체적으로 이뤄지게 하겠다는 것이다. 주식교환이후 최대주주가 변경되는 등 우회등록 가능성이 높은 경우 교환비율과 매수가격 등의 산정근거를 구체적으로 요구한다는 방침이다.

　<김승규기자 seung@etnews.co.kr>