우리나라 중소기업은 대부분 비상장기업이다. 그렇다 보니 1인 대표 100% 소유, 가족관계 지분 배분, 투자율 비례 지분 구성, 직원 스톡옵션 배분 등 자연적으로 발생된 지분구조를 따르는 경우가 많다. 하지만 적절한 지분구조를 갖추지 못한 채 승계 문제, 경영권 방어, IPO, M&A, 가지급금, 명의신탁주식, 미처분 이익잉여금 등의 이슈가 발생하면 큰 피해로 이어질 수 있다.
지분구조는 회사의 소유권 및 경영권과 직접적인 관련이 있으며, 배당정책과도 긴밀하다. 또 중소기업에서 발생하기 쉬운 가지급금, 가수금, 미처분 이익잉여금, 명의신탁주식 등의 위험은 소규모 기업으로 시작한 창업 초기에는 문제가 되지 않지만 기업이 성장하면서 문제가 되는 경우가 많다.
그리고 문제는 주식이동과 깊은 관련이 있다. 주식이동은 출자, 증자, 감자, 매매, 상속, 증여, 신탁, 주식배당과 합병전환사채 등 사채 발행에 따라서 주주와 출자자가 기업에서 갖는 법적 지위권이나 소유지분율, 소유주식수, 출자지분이 변동되는 것으로 회사의 소유권 구조를 뜻하는 지분구조는 배당이나 경영권과 연결되어 있다.
따라서 평소 비상장주식 가치를 적정수준으로 유지 및 관리하는 것이 중요하다. 특히 비상장주식의 가치는 평가방식이 달라 생각보다 높은 수준으로 평가되는 것이 일반적이다. 비상장주식의 평가는 세법에서 규정한 평가방법을 적용하고 있다. 그 이유는 상장주식과 달리 거래가 거의 없으며, 시가를 판단할 수 있는 객관적 자료가 충분하지 않기 때문이다. 물론 이 방법도 정확한 평가가 어려워 보충적 방법으로 평가하고 있다.
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보충적 평가방법은 평가일 기준 1주당 직전 3년의 순손익가치와 1주당 순자산가치를 3:2 비율로 가중평균하여 그 가액을 산출하는 것이다. 주식이동으로 기업의 이익을 적정하게 조정해 순자산가치를 낮출 경우, 평가금액도 낮아지게 되므로 주식 평가가 가능해지는 것이다.
물론 절대적인 지분 구조의 공식이 있는 것은 아니다. 평상시 지분구조와 관련된 문제가 발생하기 전에 해결할 수 있는 경영상 이슈를 검토하여 경영 위험을 최소화해야 한다. 또 상법과 세법 등 관계 법률 변화를 감안하고 기업 상황과 어울리는 것이 중요하다.
뿐만 아니라 과세당국은 지분변동에 따른 국세행정시스템을 운영함으로써 비상장주식의 이동에 따른 탈세와 탈루를 추적관리 하고 있다. 국세청은 NTIS를 활용해 비상장주식의 이동에 대한 상세한 자료를 관리하고 있으며, 기업의 주식 이동에 대해 법인세를 신고할 때 주식등변동상황명세서를 제출토록 하여 이를 근거로 주식이동 과정에서 탈세하지 않았는지 파악하고 있다. 따라서 기업은 더 철저하게 준비하는 것이 필요하다.
특히 비상장주식은 시가평가 문제, 매매로 인한 이전가격 결정 문제, 지분변동 상황에 맞는 상법 및 세법상 절차 준수 문제, 기한에 따른 세금 신고 및 납부 문제, 법인세법상 주식등변동상황명세서 작성 및 신고문제 등을 반드시 고려해야 한다. 만일 정확한 시가평가가 이루어지지 않고 액면가거래 또는 저가거래로 비상장주식을 이동할 경우, 막대한 세금을 부담할 수 있고 과세당국의 세무조사가 진행될 수 있기 때문이다.
이외에도 특수관계인을 철저하게 관리하고 지분이동과 관련된 증여재산 공제, 특례 증여 등 세법상 혜택을 최대한 활용해야 하며, 정확한 신고 및 납부를 해야 한다. 나아가 비상장기업의 주식이동은 관련 법규와 절차, 사후 관리까지 고려해야 하므로 전문가의 도움을 받는 것이 바람직할 것이다.
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