기업 운영과 활동을 위해서는 근본적인 규칙을 정한 문서인 정관이 필요합니다. 이는 주주와 임원의 이익 실현을 위한 운영 근간과 전략, 기업 지배구조 정비와 방어 전략을 정한 것으로 기업 성장을 위한 노무 관련 제도와 경영인을 보호하는 조항 등을 포함하고 있습니다. 정관은 법인 설립을 위한 필수 요건이기 때문에 모든 기업이 표준 정관을 가지고 있습니다.
그러나 많은 중소기업은 정관을 법인 설립을 위한 필수서류 정도로 여기는 경우가 많아 설립 시 표준 정관을 그대로 보유하고 있습니다. 이에 정당하게 기업을 운영한 경우에도 부당행위로 간주당하여 비용으로 인정받지 못해 세금폭탄을 맞기도 하고 문제 상황 시 적법한 방법으로 처리한 경우에도 규정이 미비하다는 것을 근거로 소송, 배임, 횡령으로 고발당하는 사례도 있습니다.
즉 정관은 기업이 성장하고 상법 및 세법의 규정이 바뀔 때마다 순발력 있게 정비해야 합니다. 특히 기업을 이끌다 보면 가지급금과 미처분 이익잉여금 등의 재무적 위험 요인과 마주칠 때가 있습니다. 이를 처리하기 위해서는 적절한 정리법을 찾아야 하는데 정관이 정비되지 않을 경우, 적절한 방법을 활용하고 있음에도 문제적 상황에 놓일 수 있습니다. 이는 결국 과도한 세금 납부로 이어지게 되기 때문에 정관변경을 게을리 해서는 안 됩니다.
광주에서 생활용품을 생산하는 A기업의 고 대표는 사업 초기부터 함께 일한 최 이사가 건강상 문제로 퇴직하게 되자, 그동안의 노고를 참작하여 높은 금액의 퇴직금을 지급하게 되었습니다. 이 때문에 상당한 금액의 소득세를 과세 받게 되었고 그 원인이 미흡한 정관에서 비롯되었다는 사실을 뒤늦게 깨달았습니다.
인천에서 임대업을 운영하는 윤 대표도 눈 깜짝할 새에 불어난 가지급금으로 인하여 임원 퇴직금 중간 정산 방법을 활용해 정리하고자 하였습니다. 그러나 과세당국으로 하여금 손금불산입하여 법인세를 부과 받게 되었습니다.
위의 두 사례는 모두 정관에 해당 내용이 명시되지 않고 미흡하기 때문에 발생한 문제입니다. 만일 정관에 임원 보수와 관련한 사항이 적절하게 명시되어 있다면 문제 상황이 발생하지 않았을 것입니다.
한편 전주에서 친환경 유아 가구를 제작하는 R기업의 최 대표는 3년 전부터 입소문을 타며 매출이 급상승하게 되었습니다. 이에 기업에 이익잉여금이 많아졌지만, 미래를 대비하여 꾸준히 이익잉여금을 누적시켰습니다. 이에 상당한 금액의 미처분 이익잉여금이 발생하게 되었습니다. 그러나 얼마 전 미처분 이익잉여금으로 인한 재무 위험과 관련된 기사를 접하고 깊은 고민에 빠졌습니다.
최 대표처럼 과도한 이익잉여금을 보유한 경우, 기업의 순자산가치가 상승하게 되고 덩달아 주식 가치가 높아지게 됩니다. 만일 주식 가치가 높을 때 상속 및 증여가 발생했다면 상당한 금액의 세금을 납부해야 합니다.
가령 이익잉여금이 과세표준 30억 원을 초과했다면 상속세율 50%를 적용받게 되는데 이는 상당한 금액이기에 납부 재원을 마련하지 못할 경우, 자산을 급매처분 하거나 기업 매각 또는 청산의 상황을 맞이할 수 있습니다. 더욱이 기업 청산 시에도 이익잉여금이 주주 배당으로 간주되어 또 다른 세금이 부과될 수 있습니다.
많은 대표들이 상여금을 활용하여 기업의 이익잉여금을 정리하는 경우가 있습니다. 그러나 선행되어야 할 것이 정관을 검토하고 적절하게 변경해주는 일입니다. 만일 정관에 상여금 관련 규정이 있다면 시기에 구애받지 않고 지급이 가능하지만 대표에게 지급하는 경우, 손금불산입 여부를 따져봐야 합니다.
아울러 정관에 ‘기업 이익금으로 임원의 상여금을 지급해야 한다’라는 규정이 있을 경우, 지급한 상여금은 배당이 되기 때문에 정관 내용을 필히 점검해야 합니다.
특히 정관은 일시적인 변경사항이 아닌 과거부터 이어진 기업 활동 내용을 담고 있어야 하기 때문에 정관을 변경할 때는 종합적인 상황을 고려해야 합니다. 이에 전문가의 도움을 받는 것이 좋으며 기업의 재무 상황 점검을 통해 정관의 적합성을 따져봐야 합니다. 아울러 기업 목표에 따른 보완점을 고려한 변경안을 적용하는 것이 바람직합니다.
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