유한회사를 외부감사 대상에 포함시키는 '외부감사법' 시행을 앞두고 유한책임회사로의 기업 유형 전환이 변수로 떠오르고 있다. 유한책임회사는 외부감사와 경영실적 공시 의무에서 자유롭기 때문이다.
12일 업계에 따르면 내년 11월부터 유한회사도 외부감사, 경영실적 공시 의무를 지는 가운데 실효성 우려가 나오고 있다. 간판만 유한회사에서 유한책임회사로 바꿀 경우 법망을 쉽게 빠져나갈 수 있기 때문이다. 선제 대응책 마련이 필요해 보인다.
정부는 최근 '외부감사법(외감법) 시행령 전부 개정안'을 발표했다. 유한회사도 주식회사처럼 외부감사를 받고 재무 정보를 공개하라는 것이 골자다. 이름이 알려진 유한회사라면 대부분 포함될 것으로 보인다. 정부는 유한회사 전체를 외부감사 대상에 넣은 뒤 일정 기준 이하 소규모 업체는 빼 주는 '포괄 네거티브' 방식을 적용했다.
빈틈이 없는 것은 아니다. 유한회사가 유한책임회사로 기업 유형을 변경하면 외부감사, 공시 의무를 물릴 수 없다. 전문가들은 유한회사 난립 사태를 반복해선 안 된다고 주장한다.
2011년 상법 개정으로 유한회사 설립 규제가 크게 완화됐다. 외부감사, 공시 의무가 없다는 맹점을 이용하려는 외국 기업 국내 법인들이 대거 유한회사로 조직 형태를 바꿨다. 국세청에 따르면 유한회사 수는 2010년 1만6998개에서 2015년 2만5929개로 52.5%포인트(P) 급증했다. 2017년에는 3만개에 육박하는 2만9279개로 집계됐다.
한성수 법무법인 양재 변호사는 “외국 기업은 국내 기업과 달리 주주가 보통 한두 명뿐이어서 기업 유형을 손쉽게 바꿀 수 있다”면서 “빈틈이 보이면 선제 조치하는 것이 당연하다”고 강조했다.
다만 현행법은 주식회사, 유한회사 간 이동만 허용한다. 유한회사가 유한책임회사로 전환하는 것은 금했다. 전문가들은 빠져나갈 방법이 많다고 입을 모은다. 서류 절차만으로도 기업 유형을 변경할 수 있다고 설명했다.
이상직 법무법인 태평양 변호사는 “유한책임회사를 세운 뒤 유한회사 사업을 이곳에 양도, 청산하면 된다”면서 “유한회사를 주식회사로 변경한 다음 유한책임회사로 넘어가는 것도 가능하다”고 분석했다.
유한책임회사는 조합 성격을 띤다. 주식회사 주주 역할을 하는 사원으로 꾸려진다. 벤처기업에 적합한 조직이다. 국내에선 법무법인이 주로 채택하고 있다. 변호사 개개인이 사원으로 활동한다. 사원은 모두 공평하게 의결권을 행사한다. 지분에 비례해서 권한을 행사하는 유한회사와 구분된다.
외국 기업 국내 법인에도 적합하다. 주식을 발행하지 않는다. 회사 운영 자율성도 높다. 대표이사와 같은 전통 직함이 없다. 사원 간 협의를 통해 업무 집행자를 뽑는다. 사원이 아닌 제3자를 선임할 수도 있다. 유한회사와 달리 사원총회도 열지 않는다.
국회도 이 문제를 들여다보고 있다. 박선숙 바른미래당 의원은 올해 3월에 열린 국회 정무위원회 전체회의에서 최종구 금융위원장에게 “유한회사들이 유한책임회사로 전환, 법을 피할 것이라는 우려가 나온다”면서 “외감법 개정 취지가 퇴색되지 않도록 대책을 찾으라”고 주문했다.
정부 관계자는 “유한회사가 영향을 미치는 경제력이 커졌기 때문에 외부감사 대상에 포함한 것”이라면서 “영향력이 크지 않은 유한책임회사까지 추가할지는 좀 더 검토해야 한다”고 말했다.
최종희기자 choijh@etnews.com
