우회상장, IPO 수준으로 엄격심사

`주식시장의 뒷구멍?`

우회상장제도를 부정적으로 보는 이들은 이런 표현을 쓰기도 한다. 사실 우회상장은 선진국 주식시장에도 있는 제도다. 영문 명칭도 `뒷문 상장(backdoor listing)`이다. 문제는 이 뒷문을 통해서 가끔씩 도둑이 들어온다는 점이다.

한국거래소와 금융당국이 자본시장연구원에 용역을 의뢰해 우회상장의 근본적인 문제를 개선할 수 있는 방안을 마련해 2일 발표한다.

이 방안에는 우회상장에 대한 2단계 심사 방안, 신규 상장에 준하는 실질심사, 우회상장 법인에 대한 외부감사 지정 방안 등이 포함된 것으로 알려졌다.

이번 개선안은 크게 세 가지 측면에서 기존 우회상장의 문제점을 개선할 것으로 보인다. 첫째, 인수ㆍ합병(M&A) 때 공정성을 심사하기 위해 한국거래소와 협의 아래 M&A에 대한 심사가 이뤄질 것으로 보인다.

비상장사가 상장사와 M&A하면 1차적으로 M&A가 우회상장에 해당하는 것인지 심사한다. 2단계에서 이 기준을 가지고 실질심사가 진행된다. 이를 통해 M&A 때 산정가치를 계산하는 데 공정성이 높아질 것으로 기대된다.

둘째, 기준 미달 기업의 상장을 막기 위해 실질심사를 도입하는 방안이다. 앞으로는 우회상장도 포괄적인 의미의 기업공개(IPO)에 포함시켜 우회상장할 때에도 직상장에 준하는 실질심사를 받는다.

끝으로 네오세미테크 사태에서 나타나듯이 회계장부의 투명성을 개선하는 방안이다. 이는 외부감사를 지정해 우회상장 시 지정한 회계법인에서 감사를 받게 해 분식회계 가능성을 차단한다는 것이다.

이번 개선안의 가장 큰 의의는 기존 M&A와 IPO 양쪽에 혼재된 법안을 통일해 우회상장에 대한 일관된 기준을 제시한다는 점이다. 한국거래소가 2단계 심사를 통해 실질심사를 한다는 점에서 거래소의 책임과 권한도 강화된다.

[매일경제 이덕주 기자]

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