<사설> 적대적 M&A 대응책 급하다

국제통화기금(IMF)에 의한 자본시장 개방으로 우리 기업들도 이제 먹히느냐 살아남느냐의 갈림길에 놓이게 됐다. 적대적 기업인수합병(M&A)의 폭풍이 우리 기업들에게도 몰아칠 전망이다. 특히 이들 기업 사냥꾼들의 주요 대상이 국내외 시장에서 점유율이 높고 가격경쟁력이 있으며 신기술이 필요한 고부가 업종, 즉 알토란 같은 전자정보통신 업체들이고 보면 한시라도 경영권 방어를 늦출 수 없는 시급한 형편이다.

외국인의 주식한도 확대, 단기채권 시장의 개방, 주가의 저평가, 달러화의 초강세 등 4중고에다 소유분산우량기업제도로 대주주 지분이 낮아지고 소액투자자의 비율이 높아진 점 등이 M&A를 부추길 요인으로 작용할 전망이다.

M&A는 이미 외국에서는 익숙한 하나의 기업문화이다. 그런데 문제는 우리가 아무런 사전준비도 없이 하루아침에 강제적으로 당했다는 데 문제가 있다. 온갖 시련을 딛고 정열을 바쳐 일으킨 평생의 역작인 기업을 하루아침에 빼앗겠다고 나서는 사냥꾼의 청천벽력 같은 제의에 경영자들이 너무 감정적으로 대응해 자칫 일을 그르치지나 않을까 벌써부터 우려된다.

기업사냥꾼들의 무지막지한 인수공격에 맞서기 위해서는 계속적인 경영권의 확보 측면뿐만 아니라 주주들의 이익을 최대한 보장하는 측면까지 고려해야 한다. 경영을 잘해 주가를 높이기에는 시간이 많이 걸린다. 자신감을 보여 소액 투자자들에게 비전을 제시하는 것이 무엇보다 시급하다. 지금 당장 소액주주들을 대상으로 기업경영의 투명성을 알리는 회사설명회가 시급한 것도 이 때문이다.

인수공격에 대한 방어전략은 여론형성, 사규를 포함한 법적 대응, 재무적 수단 등 갖가지 방법을 모두 고려해 해당 기업의 실정에 맞도록 수립해야 한다. 특히 인수공격의 부당성을 지적할 수 있도록 공개적인 여론조성에 나서는 것은 무엇보다 중요하다. 공정거래법, 증권거래법 등 각종 법적 규제에 호소하는 방법과 회사규정을 이용해 이사회가 강제 장악되는 것을 방어하는 방법도 고려해야 한다. 이 경우 가장 중요한 점은 주주의 이익을 최대한 보장할 수 있도록 정관을 손보는 일이다. 회사정관을 이용한 방어전술은 인수공격을 사전에 막는 예방조치로 대단히 효과적인 수단으로 지금부터 적극 대책마련에 나서야할 것으로 보인다.

또 수익가치, 자산가치, 현금흐름 등 재무적 측면에서 기업의 진가를 방어 측면에서 인위적으로 변화시켜 놓는 것도 한 방법이다. 예를 들어 대규모 현금배당을 실시하거나 무상주 배당을 한다든지, 일부사업인수(MBO)나 부채에 의한 매수(LBO) 등을 통해 자산을 재편성하거나 부채와 자본구성비를 바꾸는 전략도 가능하다. 이밖에도 그린메일, 백기사, 팩맨, 금낙하산, 이사전임 사임 전략 등도 시기에 따라 적절히 검토해야 한다.

적대적 M&A는 전쟁이다. 공개매수 제의는 선전포고이다. 일단 공격이 시작되면 주가도 올라가게 되고 주주들로부터 위임장을 받기도 힘들다. 사전 예방조치가 무엇보다 필요하다.

대표적인 사전 예방조치로는 자사주를 매입한 후 감자(減資)하는 방안, 이사 선임의 시차제 도입, 이사해임 금지규정 제정, 주식종류를 다양화하여 의결권에 차등을 두거나 임시주총의 개최를 요구하는 권리를 제한하고 금낙하산 규정을 준비하며 MBO, LBO, ESOP(종업원지주제)를 통해 자본소유를 재편성하는 방안들을 고려해야 한다.

정치권에서도 할 일은 있다. 지주회사 설립 자유화를 비롯한 LBO를 적극 지원하고 기업분할과 자사주 매입에 대한 규제를 완화해야 한다. 또 양도소득세를 폐지하는 등 부동산 관련 각종 거래비용을 대폭 낮춰 기업이 경영권 방어를 위한 자금을 조성하는 일을 적극 도와야 한다.

이같은 다양한 방어전략 중에서도 으뜸은 역시 경영진의 지도력에 대한 소액주주들의 신뢰성 회복이다. 경영인들이 지도력을 발휘해 투명하고 강력한 경영을 전개해 나가고 이를 통해 소액주주들에게 신뢰를 보여주는 것이 최상의 방어전략임을 재차 강조한다.