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[기업성장 컨설팅] 중소기업의 재무적 승패를 가르는 적정 지분구조

발행일2017.10.13 10:58
Photo Image<기도완 ∙ 박정원 / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가>

기업이 성장하다 보면 설비투자 및 운영자금을 목적으로 차입이 필요하며, 새로운 사업으로 진출해야 할 상황도 생기고, 주주에게 배당도 하고, 가업승계도 준비해야 한다. 이러한 상황들은 모두 지분변동과 관련을 가지고 있다. 지분변동은 출자, 증자, 감자, 매매, 상속, 증여, 신탁, 주식배당과 합병전환사채, 신주인수권부사채 등 사채발행에 따라 주주 또는 출자자가 기업에서 갖는 법적지위권 또는 소유지분율, 소유주식수, 출자지분이 변동되는 것을 말한다.

효과적으로 지분을 변동시키면 기업 대표가 해결해야 할 세금 리스크 즉 이익금 환원, 가지급금, 명의신탁주식 정리, 가업승계 등과 투자유치 문제를 해결할 수 있기에 중소기업 대표들의 관심이 지속적으로 높아지고 있으며, 효과적으로 지분변동을 활용하는 기업도 늘어나고 있다.

이와 같이 지분변동으로 기업 대표가 계획했던 문제와 위험을 해결하기 위해서는 먼저 2가지를 고려하는 것이 필요하다.

첫째, 적정한 지분구조를 생각해야 한다. 물론 절대적으로 적정한 지분구조는 있을 수 없다. 그러나 상속, 가지급금 처리 등 기업상황과 활용목적에 따라 현실적으로 적정지분구조는 있을 수 있다. 예를 들어 대표의 가지급금을 정리하는 목적이 있다면 가족 중에서는 배우자의 지분을 가장 높여야 하며, 차등배당의 소득 분산효과를 높이기 이해 더 많은 가족들이 소액주주로 참여하는 것이 적절한 것이다. 이처럼 기업상황 외에 상법 및 세법 등 관계법률 변화를 감안 현재 및 가까운 미래시점에서 최적의 적정 지분구조는 존재할 수 있다. 따라서 우리 기업에 적합한 적정 지분구조를 찾아내는 것이 중요하다.

둘째, 적정 지분구조에 따른 지분이동 방법을 찾아야 한다. 위에서 언급했듯이 지분이동에는 매매, 상속, 증여, 증자, 감자하는 방법 등이 있지만 중소기업은 일반 상장기업과 달리 대부분이 비상장주식이기에 시가평가 문제, 매매로 인한 이전가격 결정 문제, 지분변동 상황에 맞는 상법 및 세법상 절차적 준수문제, 기한에 맞게 정확한 세금을 신고, 납부하는 문제, 법인세법상 주식변동상황명세서 작성 및 신고문제 등이 반드시 고려되야 한다. 또한 최근 들어 국세청은 NTIS 를 통해 비상장주식의 이동 과정에서 세금이 적절히 신고 되었는지를 추적관리하고 있기에 과세요건을 더욱 철저하게 충족시켜야 한다.

실제로 안산에 있는 플라스틱을 제조하고 있는 K 화학의 양 대표는 기업주식을 자녀에게 액면가 로 매매하였다. 그런데 국세청으로부터 특수관계자 간의 매매에 해당되어 증여로 추정되며, 양도라 하더라도 부당행위계산에 해당될 수 있어 소명하라는 통지를 받았다.

중소기업 대표가 자신이 보유하고 있는 지분을 자녀에게 이동시킬 때 가장 중요한 것은 비상장주식의 정확한 시가평가이다. 비상장주식은 거래가 드물어 적정한 평가액을 확인하기가 불가능하다. 이에 세법에서 보충적 평가방법을 정하고 있는데 원칙적으로 재무상태표를 기준으로 하는 순자산가치에 2의 가중치를 부여하고 손익계산서를 기준으로 하는 순손익가치에 3의 가중치를 부여하는 2:3비율로 산출한다. 주의해야 할 것은 부동산이 많은 기업의 경우 3:2로 가중평균해야 한다는 점이다.

이와 같이 정확한 가치평가를 통해 진행하지 않고 양대표처럼 액면가 거래 또는 저가거래를 통해 비상장주식을 이동할 경우 막대한 세금을 부담하게 될 수 있기에 더 큰 재무위험을 발생시키지 않기 위해서는 정확한 가치평가가 필요한 것이다.

더욱 올해 4월부터 새로운 규정이 생기면서 순자산가치를 70%에서 내년부터는 80%로 하한하고 있는데, 이전에 기업의 이익을 알맞게 조정하여 순자산가치를 낮추어 일정부분 가능했던 주가관리를 불가능하게 만들고 있다. 또한 새로운 규정은 세금부담을 증가시키고 있는데 예를 들어 순자산가치가 10,000원이고 순 손익가치가 4,000원 이었을 때 기존 규정에서는 주당 5,200원의 평가가 나오지만 새로운 규정에서는 주당 7,000원으로 평가되기에 그만큼 세금부담이 올라가는 것이다.

분명한 것은 기업이 성장할수록 임원보수정책, 배당정책에 이어 지분정책이 기업의 성장에 매우 큰 영향을 미친다는 점이다. 따라서 최적의 지분구조를 가진다는 것은 세무적 위험을 대비할 수 있다는 의미이기에 지분구조는 반드시 정비되어야 한다. 하지만 서두르기보다는 철저한 준비가 필요하다. 이를 위해서 기업 대표들은 ▶주가가 낮을 때 또는 낮게 관리하여 실행하고 ▶특수관계자 관리가 필요하며 ▶최대한 세제혜택을 활용할 수 있어야 하며 ▶신고 및 납부를 정확히 지키는 것이 중요하다.


'전자신문 기업성장 지원센터'에서는 기업 성장을 위한 지분구조 및 제도정비에 대하여 전문가가 지원을 해주는 서비스를 제공하고 있다. 임원퇴직금 중간정산, 가지급금, 명의신탁주식(차명주식), 특허(직무발명보상제도), 기업부설연구소, 법인 정관, 기업신용평가, 기업인증(벤처기업, ISO, 이노비즈 등), 개인사업자 법인전환, 신규 법인설립, 상속, 증여, 가업승계, 기업가정신, 기업 및 병의원 브랜딩(CI&BI, 각종 디자인), 홈페이지 제작 등에 대한 법인 컨설팅도 진행하고 있다. 또한, 고용노동부 환급과정인 스마트러닝 및 온라인 교육, 오프라인 교육 서비스를 제공하고 있다.

전자신문 기업성장지원센터 (http://ceospirit.etnews.com)
문의 / 02-6969-8925(etnewsceo@etnewsceo.co.kr)

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