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[기업성장 컨설팅] 기업성장의 지뢰가 되는 명의신탁주식 더 이상 방치해서는 안 된다

발행일2017.08.12 00:05
Photo Image<기도완 ∙ 박정원 / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가>

경기도 화성에서 정밀부품을 생산하는 Y 법인의 U 대표는 걱정이 이만저만이 아니다. Y 법인은 1994년 법인 설립 후 몇번의 어려움을 겪었지만 지금까지는 그래도 지속적으로 성장하고 있는 기업에 속한다. 하지만 설립 시 발행한 명의신탁주식이 발목을 잡고 있는 것이다. 최근 전문가의 도움을 받아 명의신탁주식의 해지를 준비하고 있었는데 그 과정에서 막대한 증여세를 납부할 수도 있다는 것이다.

명의신탁이란 실질 소유자가 아닌 형식적 명의자를 앞세워 재산을 감추는 것을 말한다. 2001년 7월 23일 이 전에는 법인 설립을 위해서 3인 이상의 발기인 수를 맞춰야 했는데 U대표 또한 조세회피 목적과는 관계없이 친인척과 임원 명의를 빌렸던 것이다.

U대표는 Y법인을 설립할 때 자본금 1억2천만 원으로 1주당 5,000원에 2만4천주를 발행하였으며 1만 2천주를 명의신탁 하였고 Y대표는 2015년에 2만 4천주를 증자하였고 다시 명의수탁자에게 1만 2천주를 명의신탁 하였다. 증자할 시점에서 주당 평가액은 40만 원으로 평가되었다. 그러다 보니 다른 것은 제외해 두고라도 증여세 과세에 있어 증여 재산가액은 48억 원에 달하게 된다. 가산세를 제외하더라도 약 24억 원의 증여세를 납부해야 할 수도 있는 것이다.

만일 증자시점 전에 명의신탁 주식을 해지하려 했다면 증여세로 5백만 원 정도를 납부하면 되었는데 증자 후에는 24억 원을 납부해야 할 위험에 빠진 것 있다. 그 이유로는 유상증자 신주를 명의수탁자로 명의개서하는 것이 새로운 명의신탁에 해당되어 증자 당시의 주식가격으로 증여세가 과세되기 때문이다. 즉 증자했던 2015년 시점에서 증여세가 과세되는 것이다.

그렇다고 계속해서 명의신탁주식을 보유할 수도 없는 노릇이다. 만일 계속해서 보유하게 된다면 1) 명의신탁 주식에 대해 소유권을 주장하거나, 명의수탁 사실을 부인하거나, 제3자에게 매도하는 등 수탁자가 변심할 수 있으며, 2) 명의수탁자가 사고, 질병으로 불의에 사망하여 명의수탁자의 상속자에게 상속될 수 있고, 3) 명의수탁자가 신용위험에 빠져 주식압류 등의 문제를 발생시킬 수 있는 것이다. 이러한 보유위험으로 인해 제때 정리하지 않으면 기업의 존폐가 달린 큰 문제로 확대될 수 있다. 더욱 가업승계 시에 큰 어려움을 겪을 수 있다.

이러한 위험 때문에 많은 대표들이 명의신탁 주식의 해지를 시도하고 있다. 해지방법으로는 첫째, 자금 이동없이 명의만 변경이 가능한 주식 증여방법, 둘째, 실제소유자에게 매매하는 주식양도• 양수 방법, 셋째, 명의신탁 주식 실제소유자 확인제도 활용방법과 그 외에도 복잡하지만 다른 방 법이 있다.

하지만 잘못 해지했다 가는 소송, 법정분쟁에 휘말릴 수 있으며 증여세•양도세•신고불성실가산 세•납부불성실가산세 등의 세금문제가 발생할 수 있다.

U 대표처럼 명의신탁 후 새롭게 증자한 경우는 명의신탁으로 인정받았음에도 불구하고 세금폭탄을 받는 사례로 해지방법에 있어서 가장 골치 아픈 상황에 들어간다.

이와 같은 경우는 명의신탁주식을 해지하기 위해서 사실관계 및 예상 세금을 분석하면, 명의신탁으로 인정받지 못할 가능성이 크거나 세금 부담이 너무 크게 되어 도저히 실행하지 못할 수도 있지만 새로운 방법을 활용하게 되면 세무사 사전검증이 이루어진 이후 즉시 실행이 가능할 수 있고, 이익 및 주식관리와 자금준비가 필요하지 않으며 과점주주 취득세와 의제배당이 배제가 된다. 분명한 것은 명의신탁주식 해지 시에는 안정성과 세금 문제를 가장 중요한 포인트로 삼아야 한다는 것이다.

결과적으로 Y 법인의 U 대표가 명의신탁주식이 가지고 있는 위험을 좀 더 자세하게 알았다면 쉬운 방법으로 풀 수 있는 가능성이 있었다. 결과적으로 명의신탁주식이 기업 성장에 발목을 잡는 언제 터질지 모르는 지뢰가 된 셈이다.


'전자신문 기업성장 지원센터'에서는 기업의 명의신탁주식 환원에 대하여 전문가가 지원을 해주는 서비스를 제공하고 있다. 임원퇴직금 중간정산, 가지급금, 명의신탁주식(차명주식), 특허(직무발명보상제도), 기업부설연구소, 법인 정관, 기업신용평가, 기업인증(벤처기업, ISO, 이노비즈 등), 개인사업자 법인전환, 신규 법인설립, 상속, 증여, 가업승계, 기업가정신, 기업 및 병의원 브랜딩(CI&BI, 각종 디자인), 홈페이지 제작 등에 대한 법인 컨설팅도 진행하고 있다. 또한, 고용노동부 환급과정인 스마트러닝 및 온라인 교육, 오프라인 교육 서비스를 제공하고 있다.

전자신문 기업성장지원센터 (http://ceospirit.etnews.com)
문의 / 02-6969-8925

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