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[기업성장 컨설팅] 유한책임회사에 대한 문의가 많아지는 이유

발행일2017.08.09 00:00
Photo Image<이수경 ∙ 박상혁 / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가>

최근 들어 유한책임회사에 대한 대표들의 문의가 부쩍 많아지고 있다. 금융당국이 회계 투명성 강화를 위해 유한회사도 외부감사 대상에 포함하겠다는 내용을 개정안에 포함시켰기 때문이다.

2012년 상법이 개정되면서 합명, 합자, 주식, 유한회사가 추가되었는데 유한회사는 외부감사 대상이 아니며 회계감사를 받지 않으니 재무정보 등에 대한 노출이 없어 회사 경영에 대한 관리에 유리함을 가지고 있었다. 이러한 이점으로 외국계 기업들은 설립단계에서부터 유한회사로 설립했거나 주식회사 설립 이후 유한회사로 조직을 변경하기도 하였다.

이에 금융당국은 유한회사가 가지고 있던 관행을 개선하고자 했다. 아직은 국무회의에서만 통과되었고 입법행위는 이뤄지지 않아서 적용에는 시간이 걸리겠지만 대표들에게는 중요한 이슈가 될 수 있다. 다시 말해 기존 주식회사를 운영하다 일정규모 이상이 되어 외부감사 대상규모가 되거나 유한회사를 운영중인 대표들의 경우 대안이 될 수 있는 유한책임회사에 대해 관심이 높아지고 있다는 뜻이다.

유한책임회사는 공동기업이나 회사형태를 가지고 있으면서도 회사내부에서는 폭넓은 사적자치가 인정되는 조합성격을 가지고 있다. 반면 회사 외부에서는 사원의 유한책임이 확보되는 기업 형태에 대한 수요를 충족하기 이해 상법에 도입된 회사 형태이다. 또한 유한책임회사는 기존의 유한회사보다 지분의 폐쇄성이 더 높으면서 합자회사보다는 주식회사에 가까운 유한책임을 두고 있다.

유한책임회사의 업무집행자는 주식회사의 이사와 같으며 업무를 집행할 권리와 의무가 있다. 유한책임회사는 대표이사제도는 없다. 유한책임회사도 정관으로 사원 또는 사원이 아닌 자를 업무집행자로 정하며, 업무집행자가 둘 이상일 경우 정관 또는 총사원의 동의로 유한책임회사 대표를 정한다. 사원은 주식회사의 주주에 해당하나 주식회사의 주주와는 각종 제약사항이 다르다. 유한책임회사는 새로운 사원을 가입시키기 위해서 정관을 변경해야 하는데 이때에는 총사원의 동의가 있어야 하므로 사원을 가입시키려면 총사원의 동의가 필요하다. 따라서 다른 사원의 동의가 없으면 그 지분의 전부 또는 일부를 타인에게 양도하지 못한다. 이는 정관으로 지분양도에 관한 사항을 정하지 않으면 사원의 지분 양도의 제약사항이 존재해 유한회사보다 더욱 더 폐쇄적인 조직일 수 있다.

이러한 특징으로 인해 현재 다양한 형태의 회사 대표들에게도 관심이 많은데 그 형태를 보면 1) 소유와 경영이 동일한 가족기업 형태, 기업의 재무상태가 외부에 공개되기를 원하지 않은 기업, 3)회의체가 없어 모든 것을 정관에 의해서 정하는 기업 4)사채가 없거나, 발행할 계획이 없는 기업 5)상장을 고려하지 않은 기업 등이 있다. 최근 들어서는 일반주식회사를 농어업회사법인으로 전환하는 사례도 점차 늘고 있다.

이렇듯 주식회사의 형태지만 아무나 주식을 보유할 수 없는 방어적인 회사로 만들 수 있기에 대표들이 관심을 가지고 있는 유한책임회사는 일반 법인설립과 마찬가지고 정관작성, 이사선임 출자이행, 설립등기 등의 절차를 거쳐야 한다.

만일 일반 주식회사가 조직변경을 거쳐 유한책임회사가 되려면 홈페이지의 조직변경 공고를 통해 채권자보호절차를 공고하고, 순자산액 및 사채 상환여부를 확인하여 재무상태표를 작성하고, 조직변경 결의의 정관을 작성, 주주전원 동의서를 만들고, 주식회사 해산 등기 및 유한책임회사 설립등기 신청을 해야 한다. 이를 통해 회사가 변경되면 전자증명서를 재발급 받고, 부동산 명의변경의 절차를 거치면 된다.

사전 준비사항으로는 재무상태표, 공고문, 법인 및 개인 인감증명서 등본 등이 필요하다. 하지만 원하는 시간 내에 설립절차를 밟아 나가는 것이 중요한데 법적인 문제를 잘 알고 있어야 원활할 수 있으므로 직접 하기에는 여러가지 무리가 따를 수 있다.

분명한 것은 가족기업 및 외부감사 의무의 이유로 유한책임회사를 고려해봐야 하는데 법인 컨설팅에 대한 사례가 많은 전문가의 도움을 받는 것이 매우 효율적일 수 있다.


'전자신문 기업성장 지원센터'에서는 유한책임회사 설립 및 경영관리에 대하여 전문가가 지원을 해주는 서비스를 제공하고 있다. 임원퇴직금 중간정산, 가지급금, 명의신탁주식(차명주식), 특허(직무발명보상제도), 기업부설연구소, 법인 정관, 기업신용평가, 기업인증(벤처기업, ISO, 이노비즈 등), 개인사업자 법인전환, 신규 법인설립, 상속, 증여, 가업승계, 기업가정신, 기업 및 병의원 브랜딩(CI&BI, 각종 디자인), 홈페이지 제작 등에 대한 법인 컨설팅도 진행하고 있다. 또한, 고용노동부 환급과정인 스마트러닝 및 온라인 교육, 오프라인 교육 서비스를 제공하고 있다.

전자신문 기업성장지원센터 (http://ceospirit.etnews.com)
문의 / 02-6969-8925

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