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[기업성장 컨설팅] 비상장기업의 자기주식 취득 시 점검사항

발행일2017.08.07 00:00
Photo Image<김춘수 / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가>

유통업을 하는 김 대표는 매일 거래처를 만나야 하는 관계로 경비를 제때 정리하지 않아서 가지급금이 쌓인 상태이다. 그리고 지출 증빙을 갖추지 못한 가지급금으로 인해 인정이자 금액이 원본에 가산되어서 매년 증가하고 있는 상황이었다. 이에 김 대표는 가지급금 정리를 자기주식 매입으로 정리하는 것이 유리한지를 판단하는 중이다.

정밀부품을 생산하는 이 대표는 반대로 이익잉여금이 많이 쌓인 상태이다. 역시 이 대표도 배당, 상여금 지급 등 다양한 방안을 알아보다 자기주식 취득으로 정리하는 것을 고려하고 있는 중이다.

사실 중소기업의 대표들은 대부분의 개인자금을 법인에 투자하였기에 개인자금은 거의 없는 상태이다. 김 대표의 경우 급하게 장남을 결혼시키려다 보니 법인자금을 사용하게 되어 가지급금이 발생한 것이며, 이 대표의 경우는 법인은 이익잉여금이 많아도 당장 개인적으로는 어머니의 수술비가 필요함에도 사용할 수 있는 돈이 없었던 것이다.

그런데 가지급금을 정리하지 않으면 인정이자, 법인세 및 소득세 그리고 4대보험료 증가, 업무상 불이익과 위험이 발생할 수 있으며, 이익잉여금을 처리하지 않게 되면 대표는 쓸 돈이 없음에도 세금폭탄을 맞을 수 있다.

이에 김 대표는 급여와 상여금을 일시적으로 올리는 방식으로 가지급금을 정리하다가 한계가 있음을 알게 되었고, 이 대표는 이익잉여금을 배당, 상여를 통해 하려 했지만 소득세와 4대 보험의 부담이 있다고 판단하여 보다 낮은 세금으로 정리하는 자기주식 취득 방안은 고려하고 있는 것이다.

자기주식이란 회사가 이미 발행한 주식을 매입, 증여를 통해 재 취득, 보유함을 말하는 것으로 2012년 4월 이후부터 비상장사에서도 직접 연도 말 배당가능 이익을 한도로 하여 주주총회 등 상법상의 절차를 거쳐서 자기주식을 취득하는 것이 가능해 졌다.

세법상 자기주식 취득이 소각목적이라면 의제배당인 6~38%의 세율로 과세되는데 반해서 거래, 매매목적이라면 양도소득으로 보고 10~20%의 과세가 되어 상여, 배당보다는 세부담이 적고 4대 보험도 부과되지 않는 이점을 가지고 있다. 가지급금 상황 및 주주이익금 환원 외에도 명의신탁주식의 정리, 가업승계, 경영권 방어, 핵심 임직원에 대한 주식보상 등 기업 CEO가 가지고 있는 여러 위험에 대한 솔루션으로 활용이 가능하다. 이러한 점 때문에 위의 두 대표도 자기주식 취득을 고려하고 있는 것이다.

자기주식을 취득하는 절차는 1) 주주 총회에서 자기주식 취득을 의결하고 2) 이사회에서 취득 목적과 취득할 주식의 수 등을 결정하며 3) 주주에 대한 양도 통지를 서면이나 전자 문서로 하고 4) 주주가 양도 신청을 하면 취득 계약이 체결된다.

하지만 소규모 비상장법인은 특성상 법인에 지분을 투자할 투자자가 거의 없어 법인 대표나 특수 관계자가 자기주식을 취득하지 않으면 법인이 주식을 장기 보유할 가능성이 크다. 그리고 기업이 보유에 대한 부담으로 인해 나중에 소각한다면 당초 이사회에서 자기주식의 취득을 매매 목적으로 결의했더라도 자기주식을 소각목적으로 취득한 것으로 보고 배당소득(의제배당)으로 과세될 수 있다.

다시 말해 자기주식을 매입해 보유할 때는 주주에게 우회적 자금대여 의도가 있었는지 여부에 따라 가지급금으로 처리될 수도 있다. 자기주식 취득이 기업 임직원 또는 제3자에 대한 매각을 전제로 한 일시 보유 목적이라면 자금 지원 의도에 대한 의심에서 벗어날 수 있으나, 자기주식 매입 후 장기간 보유하면 우회적 자금 지원으로 볼 가능성이 높아진다. 결국 자기주식 취득자체를 무효처분 할 가능성도 존재하는 것이다.

이처럼 자기주식 취득이 가지고 있는 매력도 있지만 위험도 존재한다. 아울러 실행 전에 주주에게 배분 계획처럼 반드시 세워야 할 사항이 있다.


'전자신문 기업성장 지원센터'에서는 비상장기업의 자기주식 취득 및 활용방안에 대하여 전문가가 지원을 해주는 서비스를 제공하고 있다. 임원퇴직금 중간정산, 가지급금, 명의신탁주식(차명주식), 특허(직무발명보상제도), 기업부설연구소, 법인 정관, 기업신용평가, 기업인증(벤처기업, ISO, 이노비즈 등), 개인사업자 법인전환, 신규 법인설립, 상속, 증여, 가업승계, 기업가정신, 기업 및 병의원 브랜딩(CI&BI, 각종 디자인), 홈페이지 제작 등에 대한 법인 컨설팅도 진행하고 있다. 또한, 고용노동부 환급과정인 스마트러닝 및 온라인 교육, 오프라인 교육 서비스를 제공하고 있다.

전자신문 기업성장지원센터 (http://ceospirit.etnews.com)
문의 / 02-6969-8925

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